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                                                                  你的位置:深圳市庚鑫能源有限公司 > 庚鑫公司 > 房谱网:广州证券股份有限公司关于深圳市房谱收集科技股份有限公

                                                                  房谱网:广州证券股份有限公司关于深圳市房谱收集科技股份有限公

                                                                  凌晨工作者 发布于 2017-10-28 12:40   浏览 次  

                                                                    广州证券股份有限公司

                                                                    关于深圳市房谱收集科技股份有限公司股票刊行正当合规的意见

                                                                    (住所:广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层)

                                                                    二零一七年九月

                                                                    目次

                                                                    一、关于本次股票刊行切合宽免申请许诺前提的意见......2

                                                                    二、关于公司管理类型性的意见......2

                                                                    三、关于公司是否类型推行了信息披露任务的意见......3

                                                                    四、关于本次股票刊行工具是否切合投资者恰当性要求的意见......4

                                                                    五、关于刊行进程及功效是否正当合规的意见......6

                                                                    六、关于刊行订价方法、订价进程是否合理、公正,订价功效是否正当有用的意见......8

                                                                    七、主办券商关于非现金资产认购股票刊行的非凡声名......9

                                                                    八、关于公司本次股票刊行现有股东优先认购布置类型性的意见...... 9

                                                                    九、关于本次股票刊行合用股份付出准则举办管帐处理赏罚的意见......10

                                                                    十、主办券商关于股票认购工具及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金打点人或私募投

                                                                    资基金,及其是否凭证相干划定推行了挂号存案措施的声名。......11

                                                                    十一、 关于公司与本次股票刊行认购工具之间是否存在对赌、业绩理睬等条款的核查意见

                                                                    ......13

                                                                    十二、 关于公司本次股票刊行认购工具是否存在股份代持环境的核查意见......13

                                                                    十三、 关于公司本次股票刊行认购工具是否存在持股平台的核查意见......13

                                                                    十四、 关于公司本次股票刊行是否切合召募资金专户打点要求的意见......13

                                                                    十五、 关于公司本次及次股票刊行是否切合召募资金信息披露要求的意见......14

                                                                    十六、 关于公司及其控股子公司、控股股东、现实节制人和本次股票刊行的认购工具是否

                                                                    属于连系惩戒工具的声名......15

                                                                    十七、关于公司是否存在控股股东、现实节制人及其关联方资金占用的核查意见......15

                                                                    十八、关于公司业绩估量增添率是否公道的核查意见......16

                                                                    广州证券股份有限公司

                                                                    关于深圳市房谱收集科技股份有限公司

                                                                    股票刊行正当合规的意见

                                                                    为掩护新投资者和原股东的好处,以及担保本次深圳市房谱收集科技股份有限公司(以下简称“房谱网”或“公司”、“刊行人”)股票刊行事变的顺遂实验,广州证券股份有限公司(以下简称“广州证券”或“主办券商”)作为房谱网的主办券商,依据《公司法》、《非市公家公司监视打点步伐》、《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业指南》以及《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业指引第3号—主办券商关于股票刊行正当合规性意见的内容与名目(试行)》等有关法则,对房谱网本次股票刊行举动的正当性、合规性等举办尽职观测,并出具本意见。

                                                                    一、关于本次股票刊行切合宽免申请许诺前提的意见

                                                                    按照《非上市公家公司监视打点步伐》第四十五条的划定,“在世界中小企业股份转让体系挂牌果真转让股票的公家公司向特定工具刊行股票后股东累计不高出200人的,中国证监会宽免许诺,由世界中小企业股份转让体系自律打点,但刊行工具该当切合本步伐第三十九条的划定。”

                                                                    公司本次刊行前股东为 27名,个中23名股东为天然人;3名为法人股东,

                                                                    别离为广州证券股份有限公司、安信证券股份有限公司、深圳市科瑞达斯投资有限公司。个中广州证券股份有限公司、安信证券股份有限公司是为公司提供做市报价处事的证券公司;另1名股东广东动身青年创业投资合资企业(有限合资)(以下简称“动身青年”)为有限合资企业。公司本次刊行后股东为30名,新增3名天然人股东均为非在册股东。本次股票刊行后,股东人数累计未高出200人。 综上,主办券商以为,房谱网本次股票刊行后累计股东人数未高出200人,切合《非上市公家公司监视打点步伐》中关于宽免向中国证监会申请许诺股票刊行的前提。

                                                                    二、关于公司管理类型性的意见

                                                                    公司依据《公司法》、《非上市公家公司监视打点步伐》及《非上市公家公司禁锢指引第3号——章程必备条款》拟定《公司章程》;公司成立了股东大会、

                                                                    董事会、监事会制度,明了了各机构职责和议事法则;公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、关照时刻、召开措施、授权委托、表决和决策等切正当令、行政礼貌和公司章程的划定,集会会议记录完备的生涯;公司强化内部打点,完美了内节制度,凭证相干划定成立管帐核算系统、财政打点和风险节制等制度,从而在制度基本上可以或许有用地担保公司策划营业的有用举办,掩护资产的安详和完备,担保公司财政资料的真实、正当、完备。

                                                                    综上,主办券商以为,房谱网拟定的《公司章程》内容切合《非上市公家公司禁锢指引第3号——章程必备条款》有关划定;各项法则、制度等可以或许完美公司管理布局;公司成立的股东大会、董事会、监事会职责清楚、运行类型,可以或许保障股东正当权力;公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开措施、审议事项、决策环境等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事法则的划定。公司不存在违背《非上市公家公司监视打点步伐》第二章划定的气象。

                                                                    三、关于公司是否类型推行了信息披露任务的意见

                                                                    房谱网在申请挂牌及挂牌时代,根基凭证《世界中小企业股份转让体系挂牌公司信息披露细则(试行)》推行了信息披露任务,不存在因信息披露违规或违法,被世界中小企业股份转让体系有限公司依法采纳禁锢法子或规律处分、被中国证监会采纳禁锢法子或给以行政赏罚的气象。

                                                                    房谱网本次股票刊行严酷凭证《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业细则(试行)》、《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业指南》等划定推行了信息披露任务。

                                                                    2017年7月7日,房谱网召开第一届董事会第十六次集会会议,审议并通过了公司本次股票刊行方案及相干事件,同日,公司在世界中小企业股份转让体系指定信息披露平台()上披露《深圳市房谱收集科技股份有限公司第一届董事会第十六次集会会议决策通告》(通告编号:2017-016)、《深圳市房谱收集科技股份有限公司2017年第一次股票刊行方案》(通告编号:2017-017)、《深圳市房谱收集科技股份有限公司关于召开2017年第二次姑且股东大会关照的通告》(通告编号:2017-018)。

                                                                    2017年7月23日,房谱网召开2017年第二次姑且股东大会,介入该次股东大会的股东或股东代表共4人,代表股份14,135,490股,占房谱网股份总数的70.37%,审议并通过了公司本次股票刊行方案及相干事件。并于2017年7月24日,房谱网在世界中小企业股份转让体系指定信息披露平台()上披露《深圳市房谱收集科技股份有限公司2017年第二次姑且股东大会决策通告》(通告编号:2017-019)、《股票刊行认购通告》(通告编号:2017-020)。

                                                                    综上所述,主办券商以为,房谱网在挂牌时代及本次股票刊行进程中根基凭证《世界中小企业股份转让体系挂牌公司信息披露细则(试行)》、《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业细则(试行)》、《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业指南》等划定推行信息披露任务。不存在因信息披露违规或违法,被世界中小企业股份转让体系有限公司依法采纳禁锢法子或规律处分、被中国证监会采纳禁锢法子或给以行政赏罚的气象。

                                                                    四、关于本次股票刊行工具是否切合投资者恰当性要求的意见

                                                                    按照《非上市公家公司监视打点步伐》第三十九条划定“本步伐所称股票刊行包罗向特定工具刊行股票导致股东累计高出200人,以及股东人数高出200人的公家公司向特定工具刊行股票两种气象。

                                                                    前款所称特定工具的范畴包罗下列机构可能天然人:

                                                                    (一)公司股东;

                                                                    (二)公司的董事、监事、高级打点职员、焦点员工;

                                                                    (三)切合投资者恰当性打点划定的天然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

                                                                    公司确定刊行工具时,切合本条第二款第(二)项、第(三)项划定的投资者合计不得高出35名。

                                                                    焦点员工的认定,该当由公司董事会提名,并向全体员工公示和征求意见,由监事会颁发现确意见后,经股东大会审议核准。

                                                                    投资者恰当性打点划定由中国证监会另行拟定。

                                                                    按照《投资者恰当性打点细则》第六条划定,“下列投资者可以参加挂牌公司股票刊行:

                                                                    (一)《非上市公家公司监视打点步伐》第三十九条划定的投资者;

                                                                    (二)切合参加挂牌公司股票果真转让前提的投资者。”

                                                                    按照《投资者恰当性打点细则》第三条划定,“下列机构投资者可以申请参加挂牌公司股票果真转让:

                                                                    (一)实劳绩本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构;

                                                                    (二)实缴出资总额500万元人民币以上的合资企业。”

                                                                    按照《投资者恰当性打点细则》第五条划定,“同时切合下列前提的天然人投资者可以申请参加挂牌公司股票果真转让:

                                                                    (一)在签定协议之日前,投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产打点打算、银行理工业品、信任打算、保险产物、期货及其他衍出产物等。

                                                                    (二)具有2年以上证券、基金、期货投资经验,可能具有2年以上金融产物计划、投资、风险打点及相干事变经验,可能具有《步伐》第八条第一款划定的证券公司、期货公司、基金打点公司及其子公司、贸易银行、保险公司、信任公司、财政公司,以及经行业协会存案可能挂号的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金打点人等金融机构的高级打点职员任职经验。

                                                                    具有前款所称投资经验、事变经验或任职经验的职员属于《证券法》第四十三条划定榨取参加股票买卖营业的,不得申请参加挂牌公司股票果真转让。”

                                                                    按照《投资者恰当性打点细则》第六条划定,“下列投资者可以参加挂牌公司股票定向刊行:

                                                                    (一)《非上市公家公司监视打点步伐》第三十九条划定的公司股东、董事、监事、高级打点职员、焦点员工,以及切合投资者恰当性打点划定的天然人投资者、法人投资者及其他经济组织;

                                                                    (二)切合参加挂牌公司股票果真转让前提的投资者。”

                                                                    本次股票刊行工具的根基环境及切合投资者恰当性划定的声名如下:

                                                                    房谱网本次股票刊行工具共计3名投资者,本次刊行工具与公司、在册股东均不存在任何关系,均为外部投资者。切合《非上市公家公司监视打点步伐》第39条第二款第(二)项、第(三)项划定的投资者合计不得高出35名。

                                                                    本次认购工具的详细环境如下:

                                                                    序 姓名/名 刊行工具性子 是否在册 拟认购数目 认购方法 拟认购金额

                                                                    号 称 股东 (股) (元)

                                                                    1 宋任平 境内天然人 否 100,000 现金认购 1,600,000

                                                                    2 刘伟 境内天然人 否 100,000 现金认购 1,600,000

                                                                    3 江峰 境内天然人 否 100,000 现金认购 1,600,000

                                                                    合计 - - 300,000 - 4,800,000

                                                                    (1)宋任平,男,身份证号码:36010219680808****,1968年8月生,中国国籍,无境外永世居留权,住所为广东省深圳市。

                                                                    按照国泰君安证券股份有限公司深圳上步中路证券业务部出具的《股份转让体系挂牌公司股份转让投资者恰当性证明》,宋任平切合投资者参加股份转让体系挂牌公司股份转让及格投资者前提。

                                                                    (2)刘伟,男,身份证号码:21021119690510****,1969年5月出生,中国国籍,无境外永世居留权,住所为辽宁省大连市。

                                                                    按照海通证券股份有限公司大连天津街业务部出具的刘伟的账户明细列表,刘伟已经设立了新三板账户。

                                                                    (3)江峰,男,身份证号码:44030119781124****,1978年11月出生,中国国籍,无境外永世居留权,住所为广东省深圳市。

                                                                    按照上海证券有限责任公司深圳福虹路证券业务出具的《新三板投资者适格性证明》,江峰切合投资者参加股份转让体系挂牌公司股份转让及格投资者前提。

                                                                    且已经开立新三板账户。

                                                                    按照本次刊行工具签定的《关于不存在关联相关的声明与理睬函》,宋任平、刘伟、江峰与公司的其他股东、董事、监事、高级打点职员不存在任何干联相关。

                                                                    综上,主办券商以为,刊行人的本次刊行工具切合中国证监会及世界股份转让体系公司关于投资者恰当性制度的有关划定。

                                                                    五、关于刊行进程及功效是否正当合规的意见

                                                                    本次股票刊行的进程如下:

                                                                    1、2017年7月7日,房谱网召开第一届董事会第十六次集会会议,审议通过《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会治理公司本次股票刊行相干屎的议案》、《关于与认购工具签定附见效前提的的议案》、《关于修改深圳市房谱收集科技股份有限公司公司章程的议案》、《关于设立召募资金专项账户并签定召募资金三方禁锢协议的议案》、《关于发起召开2017年第二次姑且股东大会的议案》等与本次定向刊行相干的议案。赞成向3名适格投资者定向刊行股票,上述议案均不涉及关联董事,无需回避。

                                                                    2、2017年7月23日,房谱网召开2017年第二次姑且股东大会,介入该次股东大会的股东或股东代表共4人,代表股份14,135,490股,占房谱网股份总数的70.37%。审议通过了《关于〈深圳市房谱收集科技股份有限公司2017年第一次股票刊行方案〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会治理公司本次股票刊行相干屎的议案》、《关于与认购工具签定附见效前提的〈股份认购协议〉的议案》、《关于修改深圳市房谱收集科技股份有限公司章程的议案》、《关于设立召募资金专项账户并签定召募资金三方禁锢协议的议案》。上述议案均不涉及关联股东,无需回避。

                                                                    3、2017年7月24日,房谱网在世界中小企业股份转让体系指定信息披露平台()上披露《股票刊行认购通告》(通告编号:2017-020),约定2017年7月27日至2017年7月31日时代,本次刊行的认购人举办股份认购,将认购资金汇入公司本次股票刊行指定账户。本次定向刊行工具认购的股份金额一次性缴付。制止2017年7月31日,宋任平、刘伟、江峰已向房谱网指定账户缴支付资金钱。

                                                                    4、2017年9月12日,天结计师事宜所(非凡平凡合资)经审验并出具了【天健验〔2017〕7-76号】号《验资陈诉》,验资事项声名中审验功效表现:制止2017年9月7日止,公司现实已向宋任平、刘伟和江峰刊行人民币平凡股股票300,000股,每股面值1元,每股刊行价值为人民币16.00元,应召募资金总额为人民币4,800,000.00元,投资款由宋任平、刘伟和江峰别离于2017年6月29日、2017年6月30日、2017年7月28日、2017年7月31日缴存于贵公司在中百姓生银行股份有限公司深圳龙华支行开立的账号为699822761的人民币账户内。扣除券商用度、状师费、验资费等刊行用度135,000.00元后,公司本次召募资金净额4,665,000.00元,个上钩入实劳绩本300,000.00元,计入成本公积(股本溢价)4,365,000.00元。公司已于2017年7月31日以第11号记账凭据入账。连同本次刊行股票前公司原有实劳绩本20,087,500.00元,本次刊行后公司累计实劳绩本20,387,500.00元,个中,有限售前提的畅通股份为14,224,460股,占股份总数的69.7705%,无穷售前提的畅通股份为6,163,040股,占股份总数的30.2295%。

                                                                    同时,公司本次增资前注册成本人民币20,087,500.00元,实劳绩本人民币20,087,500.00元,未经管帐师事宜所审验,系按照公司第一届董事会第十一次集会会议决策及2016年第五次姑且股东大会决策,以截至2016年6月30日总股本10,043,750.00股为基数,以母公司成本公积向全体股东每10股转增10股,合计转增10,043,750.00股,转增完成后公司注册成本为人民币20,087,500.00元。该次成本公积转增股本前注册成本人民币10,043,750.00元,已经天结计师事宜所(非凡平凡合资)审验,并由其于2016年4月18日出具了《验资陈诉》(天健验〔2016〕7-35号),经核查,天结计师事宜所(非凡平凡合资)具有从事证券营业资格。

                                                                    5、2017年9月13日,国信信扬状师事宜所出具《国信信扬状师事宜所关于深圳市房谱收集科技股份有限公司定向刊行股票正当合规的法令意见书》(国信信扬法字2017第0241号),以为公司本次定向刊行切合宽免向中国证监会申请许诺股票刊行的前提,本次定向刊行的刊行工具切合《投资者恰当性打点细则》,本次定向刊行的进程、功效以及与本次定向刊行相干的法令文件切合《公司法》、《证券法》、《非上市公家公司监视打点步伐》、《世界中小企业股份转让体系营业法则(试行)》、《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业细则(试行)》等法令、行政礼貌和其他类型性文件的划定。

                                                                    综上,主办券商以为房谱网本次股票刊行进程和功效切合《公司法》、《证券法》、《非上市公家公司监视打点步伐》、《世界中小企业股份转让体系营业法则(试行)》、《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业细则(试行)》等相干划定,刊行进程及功效正当合规。

                                                                    六、关于刊行订价方法、订价进程是否合理、公正,订价功效是否正当有用的意见

                                                                    本次刊行股票的种类为人民币平凡股。本次刊行的刊行价值为每股人民币16元。

                                                                    本次股票刊举动公司挂牌后的第二次定增。公司自挂牌以来,完成股票定向刊行1次。2016年5月,公司完成2016年第一次股票定向刊行。2016年第一次股票定向刊行价值为16.00元/股,2016年10月,公司完成成本公积转增股本(以公司总股本10,043,750股为基数,以成本公积金向全体股东每10股转增10股,个中以公司股东溢价增资所形成的成本公积金每10股转增10股,不必要纳税;以其他成本公积每10股转增0股,必要纳税)。若思量公司2016年10月权益分配实验身分,上次股票刊行的除权价值为8元/股。自上次股票刊行以来,公司收入快速增添、营业局限一连扩张,基于对公司及所处行业将来成长的精采预期,公司本次股票刊行价值与上次股票刊行价值同等,但高于上次股票刊行的除权价值。本次股票定向刊行价值为16.00元/股,系参考公司上次股票刊行价值、所处行业、生长性、每股净资产及实验权益分配等身分,由公司与投资者雷同后最终确定。公司回收协议转让方法,股票在二级市场的买卖营业频率及成交局限甚低,不存在活泼的二级市常房谱网经审计最近一年(2016年度)归属于挂牌公司股东的净资产20,035,211.66元,归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.00元/股,2017年6月30日未经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产为0.86元/股。本次刊行价值思量公司所处行业、公司生长性、最近一期的净利润、每股净资产、行业均匀市盈率等多种身分,并与刊行工具雷同的基本长举办确定。

                                                                    本次股票刊行价值是公司与投资者雷同协商的功效,并经董事会、股东大会审议,且股票刊行工具已凭证刊行价值缴付了足额的认购资金,并经管帐师事宜所验资。

                                                                    按照刊行人及着实际节制人出具的《理睬函》,刊行人及着实际节制人理睬公司本次股票刊行订价方法公道、价值决定措施正当、刊行价值不存在显失公允、不存在侵害公司及股东好处的气象。

                                                                    综上,主办券商以为房谱网本次股票刊行价值的订价方法公道、价值决定措施正当、刊行价值不存在显失公允,不存在侵害公司及股东好处的环境。

                                                                    七、主办券商关于非现金资产认购股票刊行的非凡声名主办券商经核查本次股票刊行的《股票刊行方案》、《股份认购协议》、《验资陈诉》,认购方以现金方法认购公司本次刊行的股份,不存在以非现金资产认购的气象。

                                                                    八、关于公司本次股票刊行现有股东优先认购布置类型性的意见

                                                                    按照世界中小企业股份转让体系于2013年12月30日宣布的《世界中小企

                                                                    业股份转让体系股票刊行营业细则(试行)》第八条的划定,挂牌公司股票刊行以现金认购的,公司现有股东在平等前提下对刊行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数目上限为股权挂号日其在公司的持股比例与本次刊行股份数目上限的乘积。公司章程对优先股认购还有划定的,从其划定。

                                                                    房谱网公司章程第十四条划定:“公司股份的刊行,实施果真、公正、合理的原则,同种类的每一股份具有平等权力。公司依法增发股份时,公司现有股东不享有优先认购权。”

                                                                    综上,主办券商以为,房谱网本次股票刊行无优先认购布置,相干认购措施和功效切合《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业细则(试行)》等类型性要求。

                                                                    九、关于本次股票刊行合用股份付出准则举办管帐处理赏罚的意见

                                                                    按照《企业管帐准则第11号——股份付出》划定:股份付出,是指企业为获取职工和其他方提供处事而授予权益器材可能包袱以权益器材为基本确定的欠债的买卖营业。股份付出分为以权益结算的股份付出和以现金结算的股份付出,以权益结算的股份付出,是指企业为获取处事以股份或其他权益器材作为对价举办结算的买卖营业。以现金结算的股份付出,是指企业为获取处事包袱以股份或其他权益器材为基本计较确定的交付现金或其他资产任务的买卖营业。上述权益器材是企业自身权益器材,包罗企业自己、企业的母公司或同团体其他管帐主体的权益器材。

                                                                    (一)刊行工具

                                                                    本次股票刊行工具中,3名新增天然人投资者均为非公司员工,且与公司的其他股东、董事、监事、高级打点职员不存在任何干联相关。

                                                                    (二)刊行目标

                                                                    为确保公司计谋方针的实现,满意公司营业快速成长对活动资金的需求,公司拟通过本次股票刊行增补公司活动资金,扩大公司营业局限。从而进一步加强公司主营营业竞争力,同时晋升公司的抗风险手段,保障公司的精采一连成长。

                                                                    (三)股票公允代价

                                                                    本次股票刊行的价值为每股人民币16.00元。

                                                                    公司自挂牌以来,共实验了1次转增股本,详细环境如下:2016年10月13日,公司召开2016年第五次姑且股东大会,审议通过《关于公司2016年半年度成本公积金转增股本的议案》,赞成以公司总股本10,043,750股为基数,以成本公积金向全体股东每10股转增10股,(个中以公司股东溢价增资所形成的成本公积金每10股转增10股,不必要纳税;以其他成本公积每10股转增0股,必要纳税)。本次权益分配权益挂号日为2016年10月26日,除权除息日为2016年10月27日,本次成本公积转增股本已经完成。

                                                                    公司自挂牌之日起至本意见出具之日,回收协议转让方法。公司在2015年和2016年归属于挂牌公司股东的净利润为-4,873,818.32元、-1,215,912.74元。归属于挂牌公司股东的扣除很是常性损益后的净利润别离为-4,912,017.65元和-1,767,808.29元。经审计最近一年(2016年12月31日)归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.00元/股,2017年6月30日未经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产为0.86元/股。本次刊行价值为16元/股,系在综合思量公司所处行业、公司生长性、最近一期的净利润、每股净资产、行业均匀市盈率等多种身分,并与刊行工具雷同的基本上最终确定的。

                                                                    本次股票刊行工具均为外部投资者,不切合股份付出准则划定的工具。因此,本次股票刊行并不属于股份付出的气象,不合用股份付出准则举办处理赏罚。

                                                                    综上,团结本次股票刊行的工具、刊行的目标、股票的公允代价和刊行的价值,主办券商以为,公司本次股票刊行不合用股份付出准则举办管帐处理赏罚。

                                                                    十、主办券商关于股票认购工具及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金打点人或私募投资基金,及其是否凭证相干划定推行了挂号存案措施的声名。

                                                                    按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监视打点暂行步伐》及《私募投资基金打点人挂号和基金存案步伐(试行)》,主办券商对原有股东及本次股票刊行认购工具是否必要治理存案挂号举办了核查。核查方法包罗但不限于:取得并查阅了部门投资人合资协议等资料、扣问并取得投资者书面理睬,检索了中国证券投资基金业协会()中私募基金挂号存案体系信息,查询世界企业名誉信息公示体系 ()等。

                                                                    (一)关于本次股票刊行认购工具的核查

                                                                    本次向刊行工具为3名天然人,不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监视打点暂行步伐》划定的私募投资基金打点人或私募投资基金。

                                                                    (二)关于公司原有股东的核查

                                                                    按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监视打点暂行步伐》及《私募投资基金打点人挂号和基金存案步伐(试行)》,以及世界股份转让体系公司2015年3月20日《关于增强参加世界股转体系营业的私募投资基金存案打点的禁锢问答函》划定,对公司现有股东是否属于私募投资基金打点人或私募投资基金,其是否必要凭证前述划定推行挂号存案措施举办了核查:

                                                                    (一)现有股东是否属于私募投资基金打点人或私募投资基金的环境

                                                                    经核查,公司现有股东共27名,个中23名股东为天然人;3名为法人股东,别离为广州证券股份有限公司、安信证券股份有限公司、深圳市科瑞达斯投资有限公司,个中广州证券股份有限公司、安信证券股份有限公司是为公司提供做市报价处事的证券公司;另1名股东广东动身青年创业投资合资企业(有限合资)(以下简称“动身青年”)为有限合资企业。

                                                                    公司现有的23名天然人股东不涉及私募投资基金打点人或私募投资基金事项。

                                                                    广州证券股份有限公司、安信证券股份有限公司是为公司提供做市报价处事的证券公司,不涉及私募投资基金打点人或私募投资基金事项。

                                                                    深圳市科瑞达斯投资有限公司系公司股东端然、陶宇洁行使自有资金投资设立的公司,不涉及私募投资基金打点人或私募投资基金事项。

                                                                    动身青年已经于2014年5月4日在中国证券投资基金业协会完成私募基金存案,存案号为SD3391。2014年5月4日,动身青年打点人广州启诚创业投资打点有限公司在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金打点人挂号,挂号编号为P1001962。

                                                                    综上,主办券商以为,本次股票刊行的认购工具为3名天然人,不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监视打点暂行步伐》划定的私募投资基金打点人或私募投资基金。公司现有股东动身青年系私募投资基金,已按照法令划定在中国证券投资基金业协会治理了挂号存案手续(存案号:SD3391);除动身青年外,公司别的现有股东均不存在私募投资基金打点人或私募投资基金,无须按照《证券投资基金法》、《私募投资基金禁锢打点暂行步伐》及《私募投资基金打点人挂号和基金存案步伐(试行)》等有关划定在中国证券投资基金业协会推行挂号存案措施。

                                                                    十一、关于公司与本次股票刊行认购工具之间是否存在对赌、业绩理睬等条款的核查意见

                                                                    经核查,投资者与房谱网签署的《股票认购协议》、缴款凭据、《验资陈诉》及投资者出具的理睬函。

                                                                    主办券商以为,新增投资者与房谱网之间不存在对赌、业绩理睬等非凡条款的布置。

                                                                    十二、关于公司本次股票刊行认购工具是否存在股份代持环境的核查意见

                                                                    经核查,本次刊行股票之认购工具均出具《投资者声明及理睬》,理睬认购的本次股票刊行的股份不存在受托持股的环境。

                                                                    主办券商以为,房谱网本次股票刊行之认购工具以自有资金真实出资,不存在通过委托持股、信任持股或其他布置代他人持有房谱网股份的气象。

                                                                    十三、关于公司本次股票刊行认购工具是否存在持股平台的核查意见

                                                                    房谱网本次刊行股票之认购工具共3名,均为天然人投资者,本次股票刊行

                                                                    工具不存在《非上市公家公司监视问答——定向刊行(二)》划定的持股平台环境。

                                                                    主办券商以为,房谱网本次股票刊行认购工具不存在持股平台。

                                                                    十四、关于公司本次股票刊行是否切合召募资金专户打点要求的意见

                                                                    为了类型召募资金的运用和打点,进步召募资金行使服从,,管控召募资金行使风险,公司于2016年10月11日第一届董事会第十次集会会议审议通过了《召募资金打点制度》等议案。并设立了召募资金专项账户(开户行:中百姓生银行深圳龙华支行,账号:699822761)。经核查,该专户自设立起至今,未被用于存放非召募资金,亦从未被用作其他用途。另外,公司已凭证划定与主办券商、存放召募资金的银行签署了《召募资金专户存储三方禁锢协议》,并在股票刊行存案原料中一并提交报备。

                                                                    综上,主办券商以为,公司本次刊行切合召募资金专户打点要求。

                                                                    十五、关于公司本次及上次股票刊行是否切合召募资金信息披露要求的意见

                                                                    公司于2017年07月07日在世界中小企业股份转让体系指定信息披露平台

                                                                    披露了《第一届董事会第十六次集会会议决策通告》(通告编号:2017-016)、《2017年第一次股票刊行方案》(通告编号:2017-017)《关于召开2017年第二次姑且股东大会关照的通告》(通告编号:2017-018)。2016年08月30日在世界中小企业股份转让体系指定信息披露平台披露了《召募资金打点制度》。

                                                                    按照世界中小企业股份转让体系于2016年8月8日宣布的《挂牌公司股票

                                                                    刊行常见问答(三)——召募资金打点、认购协议中非凡条款、非凡范例挂牌公司融资》划定,《2017年第一次股票刊行方案》具体披露了本次股票刊行召募资金用途、资金需求的测算进程以及召募资金的投入布置,并举办了须要性和可行性说明。《召募资金打点制度》的拟定类型了公司召募资金的打点和行使,切合《挂牌公司股票刊行常见题目解答(三)——召募资金打点、认购协议中非凡条款、非凡范例挂牌公司融资》的划定。

                                                                    公司自挂牌以来,完成股票定向刊行1次。2016年5月,公司完成2016年

                                                                    第一次股票定向刊行;该次股票刊行不存在非现金资产认购、私募基金及打点人存案理睬、刊行组成收购等气象,并已按相干划定举办了信息披露。主办券商于2017年3月31日在世界中小企业股份转让体系上面宣布的《广州证券股份有限公司关于深圳市房谱收集科技股份有限公司2016年度召募资金存放及现实行使环境的专项核查陈诉》,公司上次刊行凭证已披露的股票刊行方案中的用途存放和行使定向增发召募资金,并依据公司董事会决策通过的召募资金用途用于公司扩大策划局限,支持研发投入等与公司主营营业相干的事项,不存在提前行使召募资金和未经措施改变召募资金用途等气象。本次刊行召募资金不涉及投向房地产理工业品、购置住宅类房产或从事住宅房地产开拓营业、购买家产楼宇或办公用房、宗教投资等规模。公司不存在通过拆借、垫资、包管等情势,为房地产企业融资或变相融资的气象;不存在通过包销等情势,取得或也许取得住宅类房地产产权的气象;也不存在向购房者提供“首付贷”、“零首付”等情势的融资处事的气象。

                                                                    综上,主办券商以为,公司本次及上次股票刊行切合召募资金信息披露要求。

                                                                    十六、关于公司及其控股子公司、控股股东、现实节制人和本次股票刊行的认购工具是否属于连系惩戒工具的声名按照国度企业名誉信息公示体系、全王法院失约被执行人查询体系、全王法院被执行人信息查询体系、证券期货市场失约记录查询平台以及名誉中国体系等的查询功效,主办券商以为,房谱网及其控股子公司、控股股东、现实节制人(端然、陶宇洁)和本次股票刊行的认购工具不存在因失约受到相干赏罚或惩戒的环境。

                                                                    综上,主办券商以为,房谱网及其控股子公司、控股股东、现实节制人和本次股票刊行的认购工具不属于连系惩戒工具。

                                                                    十七、关于公司是否存在控股股东、现实节制人及其关联方资金占用的核查意见

                                                                    房谱网的《公司章程》对防备股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的举动作出了专门划定:

                                                                    《公司章程》第三十六条:“公司的控股股东、现实节制人不得操作其关联相关侵害公司好处。违背划定给公司造成丧失的,该当包袱抵偿责任。

                                                                    公司控股股东及现实节制人对公司和其他股东负有诚信任务。控股股东应严酷依法利用股东权力,控股股东不得操作利润分派、资产重组、对外投资、资金占用、借钱包管等方法侵害公司和其他股东的正当权益,不得操作其节制职位侵害公司和其他股东的好处。”

                                                                    主办券商查阅了天结计师事宜所(非凡平凡合资)于2017年3月29日出

                                                                    具的《控股股东、现实节制人及其他关联方资金占用环境的专项审计声名》,并经核查公司序时账、往来明细账,并抽查大额资金往来凭据及银行流水。

                                                                    制止本陈诉出具之日,主办券商未发明公司存在控股股东、现实节制人及其关联方资金占用的气象。

                                                                    十八、关于公司业绩估量增添率是否公道的核查意见 房谱网于2017年7月7日在世界中小企业股份转让体系指定信息披露平台()上披露《深圳市房谱收集科技股份有限公司2017年第一次股票刊行方案》(通告编号:2017-017),详细见上述方案“二、刊行打算-(七)召募资金用途”部门。房谱网按照2016年度审计陈诉中活动资金的现实占用环境以及各项策划性资产和策划性欠债占业务收入的比重,以估算的2017年度业务收入为基本,凭证贩卖百分比法对组成公司一般出产策划所必要的活动资金举办估算,进而猜测公司2017年一般出产策划对活动资金的需求量。按照市场需求及营业开展环境,房谱网选择以174.12%的增添率来猜测2017年度业务收入。

                                                                    主办券商通过对房谱网高级打点职员举办访谈,获取房谱网及其子公司2017年度1-6月主营营业收入明细账、往来明细账及条约统计表,抽查相干银行流水单、凭据及重要贩卖条约,查阅股票刊行方案、股份认购协议、2016年年度陈诉、2017年半年度陈诉等资料,依据房谱网署理贩卖收入、平台数据处事收入、参谋筹谋收入各营业种别收入环境,团结2017年1-8月已有正在执行订单和意向条约,并查阅行业资料相识到:公司2015年度、2016年度别离相较上年的业务收入增添率别离为-0.23%、225.48%,公司2017年度1-6月业务收入为3,233.23万元,占2016年经审计业务收入的比例为73.86%。与2016年1-6月时代对比,业务收入增添率为205.51%。基于2016年度及2017年半年度业务收入的同期增添率,按照公司所处行业的特点,公司的订单收入多齐集于下半年举办确认。房谱网选择以174.12%的增添率来猜测2017年度业务收入在公道的猜测范畴内。上述所做业绩“猜测”仅系公司对将来策划的举办公道猜测,针对新增投资者,未在《股份认购协议》中做出业绩理睬或包袱当何违约责任。也不存在“挂牌公司作为非凡条款的任务包袱主体”的气象。

                                                                    综上,主办券商以为,房谱网业绩估量增添率在公道的猜测范畴内。

                                                                    [点击查察PDF原文]

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