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                                                                  欢迎访问 深圳市庚鑫能源有限公司
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                                                                  时间:2018-02-13  编辑:凯发娱乐官网下载APP

                                                                    安信证券份有限公司关于保举深圳市嘉兰计划份有限公司股票进入世界中小企业股份转让体系果真转让的保举陈诉 按照世界中小企业股份转让体系有限责任公司(以下简称“世界股份转让体系公司”)下发的《世界中小企业股份转让体系营业法则(试行)》(以下简称“营业法则”),深圳市嘉兰计划股份有限公司(以下简称“嘉兰图”或“公司”)就其股票进入世界中小企业股份转让体系果真转让事件颠末董事会决策、股东大会核准,并向世界中小企业股份转让体系有限责任公司提交了挂牌申请。 按照世界股份转让体系公司宣布的《世界中小企业股份转让体系主办券商尽职观测事变指引(试行)》,安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”或“我公司”)对嘉兰图的财政状况、一连策划手段、公司管理和正当合规等事项举办了尽职观测,对嘉兰图本次申请股票进入世界中小企业股份转让体系果真转让出具本陈诉。 一、尽职观测环境安信证券保举嘉兰图挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)按照《世界中小企业股份转让体系主办券商尽职观测事变指引(试行)》的要求,对嘉兰图举办了尽职观测,相识的首要事项包罗公司的根基环境、汗青沿革、独立性、关联买卖营业、同业竞争、类型运作、一连策划、财政状况、成长远景、重大事项等。 项目小组与嘉兰图董事、总司理、副总司理、财政总监、董事会秘书、监事、员工举办了访谈;查阅了公司章程、“三会”【股东大会(股东会)、董事会、监事会】集会会议记录、公司各项规章制度、管帐凭据、管帐账簿、审计陈诉、工商行政打点部分挂号资料、纳税凭据等;相识了公司的策划状况、内节制度、类型运作环境和成长打算。通过上述尽职观测,项目小组出具了《深圳市嘉兰图计划股份有限公司股票果真转让尽职观测陈诉》。 二、内核意见 我公司保举挂牌项目内核委员于 2015年 7月 14日至 2015年 7月 17日对嘉兰图拟申请在世界中小企业股份转让体系挂牌果真转让的存案文件举办了当真 深圳市嘉兰图计划股份有限公司 主办券商保举陈诉 1-5-2审视,于 2015年 7月 17日召开了内核集会会议。参加项目考核的内核成员为 7人,个中状师 1名、注册管帐师 1名、行业专家 1 名。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的气象;不存在接受项目小构成员的气象;不存在持有拟保举公司股份,或在该公司中任职以及存在其他也许影响其合理推行职责的气象。 凭证《世界中小企业股份转让体系主办券商保举营业划定(试行)》等划定,内核成员经考核接头,对嘉兰图股票本次挂牌并果真转让出具如下的考核意见: (一)我公司内核委员会凭证《世界中小企业股份转让体系主办券商尽职观测事变指引(试行)》的要求对项目小组建造的《深圳市嘉兰图计划股份有限公司股票果真转让尽职观测陈诉》举办了考核,并对尽职观测事变稿本举办了抽稽核实,以为:项目小组已凭证《世界中小企业股份转让体系主办券商尽职观测事变指引(试行)》的要求对公司举办了实地考查、资料核查、测试计较、访谈咨询等事变;项目小组中的注册管帐师、状师、行业说明师已就尽职观测中涉及的财政事项、法令事项、策划事项出具了观测陈诉;项目小组已凭证《世界中小企业股份转让体系主办券商尽职观测事变指引(试行)》的要求举办了尽职观测。 (二)公司参照《世界中小企业股份转让体系挂牌公司信息披露细则(试行)》 及《世界中小企业股份转让体系果真转让声名书内容与名目指引(试行)》的名目要求,建造了《深圳市嘉兰图计划股份有限公司股票果真转让声名书》,公司挂牌前拟披露的信息切合信息披露的要求。 (三)公司系由深圳市嘉兰图产物计划有限公司(以下简称“嘉兰图有限”) 整体改观而来的股份有限公司,公司整体改观正当合规。2015 年 1 月 6 日,嘉兰图有限股东会通过决策,赞成将嘉兰图有限定止 2014 年 12 月 31 日经审计后的有限公司净资产值按必然比例所有折为股份公司股份,每股面值 1元,股份公司的注册成本不高于以 2014年 12月 31日为基准日经审计的有限公司净资产额。 公司原股东各自的持股比例保持稳固,折股溢价所有计入股份公司的成本公积,并将公司名称改观为“深圳市嘉兰图计划股份有限公司”。2015 年 3 月 22 日,公司召开了创建大会暨第一次股东大会,通过了公司章程,推举了董事会、监事会非职工代表监事成员。2015年 4月 10日,深圳市市场监视打点局许诺了公司整体改观,注册成本 2,600.00万元。 公司最近两年内主营营业未产生变革,董事、高级打点职员在原有职员的基深圳市嘉兰图计划股份有限公司 主办券商保举陈诉 1-5-3础上,凭证股份公司管理布局的要求,公道的增进了部门职员,未产生重大变革,现实节制人没有产生改观;公司整体改观进程中未改变汗青本钱计价原则,存续时刻可自有限公司创立之日起持续计较,至今已满两年;公司主营营业明晰,具有一连策划手段;公司管理布局健全,运作类型;股份刊行和转让举动正当合规。 综上所述,嘉兰图切合世界中小企业股份转让体系有限责任公司划定的股票进入世界中小企业股份转让体系挂牌并果真转让的前提,7位内核成员经投票表 决,7 票赞成、0 票阻挡,,赞成由我公司保举嘉兰图的股票在世界中小企业股份转让体系中挂牌并果真转让。 三、保举意见 按照项目小组对嘉兰图的尽职观测,我公司以为嘉兰图切合世界中小企业股份转让体系公司关于进入世界中小企业股份转让体系所划定的挂牌前提: (一)公司依法设立且存续满两年 公司前身为嘉兰图有限,创立于 2000年 6月 16日,至今存续已满 2年。 2000年至今,公司现实节制人一向未产生变革,公司现实是由丁长胜节制; 公司主营营业没有产生变革;公司董事和高级打点职员未产生重大变革。 2015年 4月在整体改观为股份公司进程中,公司未改变汗青本钱计价原则,虽经评估但未按评估值调账,系按经审计的原账面净资产置魅折股整体改观而来,因此其存续时代可以自嘉兰图有限创立之日起持续计较,公司依法设立且存续满两年。 (二)公司营业明晰,具有一连策划手段 公司所属行业为专业技能处奇迹,主营营业为家产计划处事、计划财富化及适老行业的计划与财富化营业。按照亚太(团体)管帐师事宜所(非凡平凡合资)出具的公司最近两年一期的审计陈诉表现,2013年、2014年和 2015 年 1-3月的主营营业收入别离为 48,705,676.52 元、40,850,108.16 元和 11,870,480.91 元。公司收入在 2014年稍有降落,首要是由于计谋调解所致,估量 2015年将会有将大增添,具有一连策划手段。 按照项目小组的尽职观测功效,中国家产计划行业始于 20世纪 80年月,截深圳市嘉兰图计划股份有限公司 主办券商保举陈诉 1-5-4 至今朝已具有必然局限。2011年,中国家产计划行业局限产值已经到达 46亿元(仅含专业计划企业计划产值),个中深圳的家产计划局限产值约占该行业世界总产值的 50%,通过家产计划带来的财富附加值高出千亿。2011 年深圳种种家产计划机构近 5,000家,在职专业家产计划师及从业职员高出 6万人。连年来,家产计划行业成长更为快速。公司创立十五年来,一向专注于家产计划处事及计划财富化营业。制止本果真转让声名书签定日,公司已拥有发现专利 7项、适用新型专利 46项、外面计划专利 55项,正在申请专利 7项。连年来,公司依赖着技能团队的开拓成就,一连晋升处事质量,满意了客户的需求,也扩大了“嘉兰图”品牌在世界家产计划规模的影响力。在此基本上,公司的客户优质且不变,公司的营业收入安稳,策划利润也随之增添。 按照观测职员对工商挂号资料、公司纳税环境的观测,陈诉期内没有发明公司有重大违法策划的气象,并且公司每年均定时完成了工商年检,以是公司自成 立以来一向依法存续。 综上,公司营业明晰,具有一连策划手段。 (三)公司管理机制健全,正当合规策划 公司自创立以来,一向重视公司管理和类型运作。嘉兰图有限阶段,公司根基上可以或许凭证《公司法》和《公司章程》的划定召开股东会,对公司重要事项的抉择都以董事会发起、股东会决策的情势作出,集会会议决策生涯较完整。有限公司 拟定了一系列严酷的内节制度,涵盖研发、贩卖、售后处事、财政、人力资源管 理、档案打点、保密打点等各个环节,在实践中能被平凡员工所领略,并自上而下有用实验。嘉兰图有限阶段虽存在公司管理方面的瑕疵和不敷,好比董事会、股东会集会会议记录生涯不完备等环境,但这些瑕疵并未对公司及股东好处造成侵害。 整体改观为股份公司后,公司严酷凭证《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)的划定,拟定了《公司章程》、《股东大集会会议事法则》、《董事集会会议事法则》、《监事集会会议事法则》等公司管理所需的严酷制度系统,为完美公司管理筹备了制度基本与操纵类型,在一般策划打点中可以或许严酷执行。 (四)公司股权明了,股票刊行和转让举动正当合规 深圳市嘉兰图计划股份有限公司 主办券商保举陈诉 1-5-5 2015年 3 月 22日,公司召开创建大会暨第一次股东大会,审议通过了关于 公司创建及整体改观方案,股本总额为 2,600.00万股,每股面值 1元,股本总额不高于公司股改基准日经审计及经评估的净资产值;公司股东以其持有的嘉兰图 有限的出资额所对应的净资产值认购了本次股份刊行,亚太(团体)管帐师事宜所(非凡平凡合资)为本次出资认购注册成本出具了验资陈诉;创建大会后,公司实时制备了《股东名册》。 由此,公司股份刊行进程切合《公司法》、《证券法》等相干法令礼貌关于股份公司刊行股份的划定。 股份公司创立后至今未产生股份转让举动。嘉兰图有限阶段,公司曾产生过出资额转让举动,转让订价公道,转让进程现实推行完毕,并完成了股东信息的工商改观挂号,切合相干法令礼貌的划定。 公司股东资格方面,按照光大国联创业投资有限公司(以下简称“光大国联”)提供的存案挂号信息并经核查,光大国联的打点人光大汇益伟业创业投资(北京)有限公司已在中国证券投资基金业协会(以下简称“基金业协会”)治理了私募 投资基金打点人挂号手续,挂号编号为 P1000852,并已就光大国联治理了基金信息存案,切合《私募投资基金打点人挂号和基金存案步伐》和《私募投资基金监视打点暂行步伐》的相干划定。 综上,公司创立后股权明了,股票刊行和转让举动正当合规。 鉴于嘉兰图切合进入世界中小企业股份转让体系挂牌的前提,我公司保举嘉兰图股票在世界中小企业股份转让体系中挂牌,并举办果真转让。 (五)主办办券商保举并一连督导 2015年 7月 24日,嘉兰图与安信证券签署了《保举挂牌并一连督导协议书》,委托安信证券接受保举其公司股票在世界股份转让体系挂牌并一连督导的主办券商。安信证券接管嘉兰图委托,保举其股票在世界中小企业股份转让体系挂牌,并对嘉兰图在公司管理、财政及管帐制度、信息披露等方面举办一连督导。 因此,公司满意“主办券商保举并一连督导”的要求。 (六)赞成保举挂牌的来由 1、政策勉励行业 公司自创立以来,一向从事家产计划处事、计划财富化及适老行业的计划与深圳市嘉兰图计划股份有限公司 主办券商保举陈诉 1-5-6财富化营业。按照《上市公司行业分类指引(2012年证监会修订)》,公司属于“专业技能处奇迹(M74)”,属于《百姓经济和社会成长第十二个五年筹划纲领》 (2011)中重点勉励支持的文化创意财富。 投照融资范例分别,光大国联是公司的股东,持有公司 29.1%的股份。作为创业营业业绩较优越的 PE,光大国联对行业的远景、公司的成长同等看好。 2、成熟的贸易模式 公司依附计划创新手段及多行业产物履历,通过整合高校、科研机构等创新资源及上下流财富链资源,为客户提供计划处事及财富化的创新产物,以得到自身的代价和洽处。 在家产计划处事方面,公司在斲丧电子、家用电器、通信终端、医疗东西、家产装备等浩瀚行业树立了普及的影响,累计处事客户高出 500个品牌,完成超 过 6,000个计划项目,包罗 GE、MOTOROLA 、THOMSON、SIEMENS、Philips、遐想、格力、美的、海尔、华为、中兴、迈瑞、正泰等海表里知名企业。 在计划财富化方面,公司蕴蓄了深挚的产物创新手段、富厚的行业信息、财富链上下流资源以及资源整合手段,在此基本上成长以家产计划为焦点的财富化营业。公司从 2009 年以来,开拓了系列家居用品、助听器、智能遥控器、蓝牙SIM卡等自主创新产物,组织供给链出产并实验贩卖,公司构建了成熟的家产计划财富化手段。 在适老营业方面,公司依附多年在适老产物计划及财富化方面的履历,为客户提供适老项目和空间的计划、适老产物及部品配套的计划财富化处事。 3、完美的营业成长计谋 公司打点层已拟定了完美的营业成长计谋,包罗人才计谋、计划研究计谋、“计划+”计谋、常识产权计谋、品牌计谋。在将来的营业成长中,公司还将继承保持市场敏锐性,不绝调解营业成长计谋,深度融入细分行业的产物及处事中,缔造倾覆性代价,完成计划财富化的品牌计谋全机关。 四、提请投资者存眷的事项 (一)公司策划计谋调解风险 跟着家产计划行业的成长和公司局限的扩张,保持单一的计划处事将面对着 必然的瓶颈,公司为了更好地顺应整个行业的变革,将营业模式调解为以家产设 深圳市嘉兰图计划股份有限公司 主办券商保举陈诉 1-5-7计为焦点,大力大举成长计划财富化,同时开辟其他适老产物市场,如养老空间计划等。公司已往几年也一向在这方面做了一些实行,并确认了调解的可行性和须要性,因此,公司 2014年度正式提出策划计谋调解。 转型时代的不不变导致业绩有所颠簸,但颠末 2014 年的调解和全力,公司在计划财富化方面的贩卖额占业务收入的比重由 2013 年的 17.55%上升至 2014 年的 30.69%,转型计谋初见成效,但转型结果在将来存在必然的不确定性。 (二)焦点计划人才变换风险 公司属于家产计划行业,以计划为焦点,发动整个公司的营业成长,因此,公司营业的成长与焦点计划人才的数目及素质亲近相干。跟着行业竞争的日趋剧烈,行业内竞争敌手对焦点计划人才的争夺日益加剧,一旦焦点计划人才分开公司即也许减弱公司的竞争力,给公司的策划和成长造成倒霉影响。 (三)红利手段不敷风险 2013年、2014年、2015 年 1-3月公司整体毛利率别离为 35.02%、36.31%和 21.53%,业务利润别离为-1,211.55万元、-680.24万元和-324.40万元,处于业务 利润一连为负的环境,首要缘故起因是时代用度较高,陈诉期内,时代用度合计为 2,844.34 万元、2,229.94 万元和 567.49 万元, 占业务收入比重别离为 58.40%、 54.59%和 47.81%。 公司为改进吃亏状况,已经缩减子公司沈阳嘉兰图、湖北嘉兰图的局限、调解嘉兰图老龄的营业,调配母公司职员布局,致 2014年时代用度比 2013年镌汰 614.40 万元,镌汰 21.60%,2014 年策划吃亏额较 2013 年镌汰 531.31 万元。虽 然公司 2014 年全力增进收入、缩减用度,红利手段有所改进,但公司今朝正处于计谋调解时期,收入局限受到必然影响,研发投入较大,红利手段有待进步。 (四)很是常性损益重大依靠的风险 2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月公司很是常性损益别离为 372.79 万元、 1,085.84万元、279.02万元,扣除所得税影响额及少数股东损益影响额后归属于 母公司的很是常性损益净额别离为 270.83 万元、906.68 万元、237.00 万元,归属于母公司净利润别离为-842.25 万元、296.70 万元、-35.19 万元,很是常性损益对公司净利润孝顺较大。陈诉期内公司很是常性损益首要为收到的当局补贴,因当局补贴受国度财富政策导向影响而变换,具有不确定性,也许会对公司将来深圳市嘉兰图计划股份有限公司 主办券商保举陈诉 1-5-8的策划业绩发生必然影响。 (五)应收账款产生幻魅账的风险 2013 年尾、2014 年尾和 2015 年 3 月 31 日应收账款账面代价占资产总额的 比例别离为 29.67%、22.38%和 21.19%,占业务收入的比例别离为 25.35%、26.51% 和 82.36%。2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月,应收账款周转率(次)别离为 4.17、3.09 和 1.01;应收账款账龄 1-6 月的金钱占当期应收账款余额的比例别离 为 78.31%、56.40%和 40.95%;1 年以内的金钱占当期应收账款余额的比例别离 为 80.01%、74.10%和 64.56%;1 年以上的金钱占当期应收账款余额的比例别离 为 19.99%、25.90%和 35.44%。整体来看,应收账款账龄有所延迟,应收帐款周 转率稍有降落,公司针对此状况,将严酷要求相干岗亭职员按《财政打点制度》中应收账款催收制度催收金钱,但催见结果是否能立竿见影存在不确定性,存在较长账龄的应收账款无法收回的风险。 (六)税收优惠、当局津贴政策变革的风险 公司于 2011 年成为高新技能企业,享受国度重点扶持的高新技能企业所得税优惠相干政策,在 2016 年之前按 15%的优惠税率缴纳企业所得税;公司技能转让、技能开拓和与之相干的技能咨询、技能处事享受增值税免税优惠,该优惠存案期别离为 2012年 11月 1日至 2014年 11月 30日和 2014年 11月 1日至 2016 年 9月 30日止。 公司今朝所得到的税收优惠政策、免税政策均存在将来变革的也许,具有必然的政策风险,也许会对公司红利环境发生倒霉影响。 (七)公司管理风险 在有限公司阶段,公司管理存在一些不敷,在整体改观为股份公司后,公司成立了较为健全的三会管理机构、三集会会议事法则及其他内部打点制度。新的管理机构和制度对公司管理提出了较高的要求,但因为奉行时刻较短,公司的打点层对执行类型的管理机制需慢慢领略、认识,因此,在股份公司设立初期,公司将 存在必然的管理风险。 (八)宏观经济颠簸引起的市场需求降落的风险 跟着我国经济高速成长,旧有的经济模式已无法满意当前的经济成长必要,今朝我国经济正处在转型期,因此,将来几年,我国整体经济的成长将面对许多深圳市嘉兰图计划股份有限公司 主办券商保举陈诉 1-5-9 的不确定身分,而公司将面对宏观经济形势颠簸给公司带来的市场需求降落风险。 (九)现实节制人不妥节制风险 公司现实节制人丁长胜直接持有公司 53.031%股份、间接持有公司 0.065%股份,并和股东王永才签署《同等动作协议》,王永才直接持有公司股份 3.644%、间接持有公司 0.065%股份,合计 56.805%,丁长胜任公司董事长、总司理,对公司的出产、策划、人事及财政打点均具有绝对节制权,假如丁长胜用其节制职位,通过利用表决权、其他直接或间接方法对公司的策划决定、财政决定、重要人事任免和利润分派等举办节制,存在侵害公司或公家投资者好处的风险。 (以下无正文) 深圳市嘉兰图计划股份有限公司 主办券商保举陈诉 1-5-10

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