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                                                                  欢迎访问 深圳市庚鑫能源有限公司
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                                                                  时间:2018-02-13  编辑:凯发娱乐官网下载APP

                                                                    申万宏源证券有限公司关于保举深圳春天医美团体股份有限公司股票进入世界中小企业股份转让体系挂牌并果真转让的保举陈诉 二零一六年四月 按照世界中小企业股份转让体系有限责任公司(以下简称“世界股份转让体系公司”)宣布的《世界中小企业股份转让体系营业法则(试行)》(以下简称“《营业法则》”),深圳春天医美团体股份有限公司(以下简称“春天医美”、“股份公司”或“公司”)拟申请其股票进入世界中小企业股份转让体系挂牌果真转让,并采纳协议转让的方法举办转让。该事件已经股份公司第一届董事会第一次集会会议、创建大会审议通过。 按照世界股份转让体系公司宣布的《世界中小企业股份转让体系主办券商保举营业划定(试行)》(以下简称“《保举营业划定》”)、《世界中小企业股份转让体系主办券商尽职观测事变指引(试行)》(以下简称“《尽调事变指引》”),申万宏源证券有限公司(以下简称“申万宏源”或“我公司”)对公司的主营营业、公司管理、财政状况及正当合规事项等举办了尽职观测,对春天医美申请其股票进入世界中小企业股份转让体系挂牌并果真转让出具本保举陈诉。 一、尽职观测环境 申万宏源春天医美项目组(以下简称“项目组”)按照《尽调事变指引》的要求,通过查阅、查询、访谈、说明、考查、取得书面理睬、听取状师、管帐师等专业机构职员意见等观测要领对春天医美举办了尽职观测,观测事项首要包罗公司的根基环境、产物及营业、汗青沿革、股份刊行及转让、公司管理独立性、关联买卖营业、同业竞争、类型运作、一连策划、财政状况、成长筹划、重大事项等。 项目组与公司打点层相干成员及其他员工举办攀谈,听取公司礼聘的广东华商状师事宜所状师、瑞华管帐师事宜所(非凡平凡合资)管帐师的意见;查阅春天医美《公司章程》、“三会”集会会议文件、各项规章制度、管帐账簿和重要管帐凭据、《审计陈诉》、《法令意见书》、工商行政打点部分挂号存案资料、纳税申报表和缴税凭据等;相识公司的出产策划状况、内部节制制度、类型运作环境和将来成长打算。通过述尽职观测事变,项目组建造了《申万宏源证券有限公司关于深圳春天医美团体股份有限公司股票在世界中小企业股份转让体系挂牌及果真转让尽职观测陈诉》(以下简称“《尽职观测陈诉》”)。 二、申请挂牌公司切合挂牌前提的声名 按照项目组对公司的尽职观测,我公司以为春天医美切合世界股份转让体系公司宣布的《营业法则》所划定的挂牌前提: (一)依法设立且存续满两年 春天医美前身深圳市春天阳光实业有限公司,创立于 2004 年 3 月 30 日,经深圳市市场监视打点局许诺依法创立。有限公司以 2015 年 10 月 31 日为基准日,以经审计的净资产折合成股份公司股本,于 2015 年 12 月 29 日整体改观设立股份公司,公司存续时代自有限公司创立之日起计较。制止本主办券商保举陈诉出具之日,公司存续已满两年。 (二)营业明晰,具有一连策划手段 经查阅瑞华管帐师事宜所(非凡平凡合资)出具的瑞华审字[2015]48430014 号 《审计陈诉》,2013 年、2014 年、2015 年 1-10 月,公司主营营业收入别离为 49,811,172.65 元、57,393,421.33 元和 54,358,378.95 元,主营营业收入占业务收入的 比例别离为 100%、100%和 99.98%,公司主营营业明晰、突出,且未产生重大变革。 陈诉期内,公司具有一连策划记录和现金流,营业不依靠偶发性买卖营业,具备一连策划手段。 (三)公司管理机制健全,合礼貌范策划 公司已成立了股东大会、董事会、监事会等法人管理布局,拟定了《公司章程》、《股东大集会会议事法则》、《董事集会会议事法则》、《监事集会会议事法则》、《关联买卖营业打点步伐》、《对外投资打点步伐》、《对外包管打点步伐》等制度,成立健全公司管理规章制度。 公司自整体改观为股份公司以来,股东大会、董事会、监事会的召开措施、决策内容及决策签定、执行环境切合《公司章程》的划定。相干机构和职员可以或许依据法令礼貌和公司内部制度的划定推行职责,公司管理布局健全、运作合礼貌范。 公司最近两年不存在因违法违规策划而被工商、税务、社保等部分赏罚的环境。 公司不存在重大违法违规举动,公司最近两年不存在因重大违法违规举动而被赏罚的环境。 (四)股权明了,股票刊行和转让举动正当合规 2004年3月30日,春天医美前身经深圳市市场监视打点局挂号注册创立。自有限 公司创立至整体改观为股份有限公司,公司经验了2次注册成本改观、1次股权转让。 项目组核查了相干验资陈诉及公司股东缴纳增资金钱的入资凭据,股东缴纳增资金钱足额到位。公司历次股权转让及增资均经股东会审议通过,并治理了工商改观挂号手续。 有限公司整体改观为股份公司时,向提倡人刊行的股份真实、正当、有用,切合《公司法》相干划定;股份公司创立后至本保举陈诉出具之日,未产生增资、减资及股份转让事件。公司股权布局清楚,权属明晰,不存在代持、质押等权力受限的环境;公司股东之间不存在因股权权属发生的纠纷或隐藏纠纷。 (五)主办券商保举并一连督导 春天医美与申万宏源于 2016 年 2 月 16 日签署了《保举挂牌及一连督导协议》,委托我公司接受保举其公司股票在世界股份转让体系挂牌并一连督导的主办券商。 三、春天医美股东“春天投资”、“春投壹号”、“春投贰号”、“春投叁号”、“唐臣成本”是否属于私募投资基金打点人或私募投资基金和核查 (一)核查工具:深圳市春天投资成长有限责任公司、深圳春投壹号股权投资 合资企业(有限合资)、深圳春投贰号股权投资合资企业(有限合资)、深圳春投叁号股权投资合资企业(有限合资)、深圳市唐臣成本投资打点有限公司、 (二)核查方法:调取查阅了春天投资、春投壹号、春投贰号、春投叁号及唐 臣成本的工商企业信息;查阅了《证券投资基金法》、《私募投资基金监视打点暂行步伐》及《私募投资基金打点人挂号和基金存案步伐(试行)》等相干划定。(三)核查功效: 春天医美法人及合资企业股东中,春天投资为公司现实节制人王晓泸节制的企业,春投壹号、春投貮号、春投叁号持有人首要为家属成员、部门高管,没有委托基金打点人举办打点,不属于《私募投资基金打点人挂号和基金存案步伐(试行)》 第二条划定的“以非果真方法向及格投资者召募资金设立的投资基金”,不必要履 行响应的挂号、存案手续。 唐臣成本的股东为 2 名天然人,个中:天然人张彰持股 51.00%,天然人李云持 股49.00%,该公司设立目标为投资公司,投资资金均由其股东认缴,未以非果真方法向投资者召募资金,亦未委托基金打点人举办打点,不属于《私募投资基金打点人挂号和基金存案步伐(试行)》第二条划定的“以非果真方法向及格投资者召募资金设立的投资基金”,不必要推行响应的挂号、存案手续。 综,项目组以为春天医美股东春天投资、春投壹号、春投貮号、春投叁号及唐臣成本均不属于私募投资基金,不必要推行存案措施。 四、内核措施及内核意见 申万宏源凭证《世界中小企业股份转让体系主办券商保举营业划定(试行)》(以下简称“《保举营业划定》”)及《申万宏源证券有限公司世界中小企业股份转让体系保举挂牌项目内核小组事变规程》(以下简称“《内核小组事变规程》”)的要求构成内核小组,于 2016 年 2 月 23 日至 2016 年 2 月 25 日对公司股票申请进入世界中小企业股份转让体系挂牌的申请文件举办了当真审视,并于 2016 年 2 月 25 日召开了内核集会会议。 参加项目考核的内核成员共 7 人。按照《保举营业划定》要求,已在内核小构成员中指定注册管帐师、状师及行业专家各一名别离对项目组中的财政管帐事项观测职员、法令事项观测职员及行业说明师出具的观测意见举办考核,别离在其事变稿本中颁发独立的考核意见,并提交内核集会会议。 上述内核小构成员不存在最近三年内受到中国证监会行政赏罚或证券行业自律 组织规律处分的职员、不存在接受该项目构成员的气象;不存在本人及其夫妇直接或间接持有申请挂牌公司股份的气象;不存在在申请挂牌公司或其控股股东、现实节制人处任职以及存在其他也许影响其合理推行职责的气象。 按照《保举营业划定》及《内核小组事变规程》对内核机构考核的要求,内核小构成员经考核接头,对本次公司股票申请进入世界中小企业股份转让体系挂牌并果真转让出具如下考核意见: (一)公司内核小组凭证《保举营业划定》、《内核小组事变规程》的要求对项 目组建造的全套挂牌申请文件及果真转让声名书举办了审视,对尽职观测事变稿本 举办了抽稽核实。以为项目组已凭证《尽调事变指引》的要求对公司举办了实地考查、资料核查等事变;项目组中的管帐师、状师、行业说明师已就尽职观测中涉及的财政管帐事项、法令事项、营业技能事项出具了尽职观测陈诉。项目组已凭证《尽调事变指引》的要求对申请挂牌公司举办了尽职观测。 (二)参照《世界中小企业股份转让体系挂牌公司信息披露细则(试行)》及《世界中小企业股份转让体系果真转让声名书内容与名目指引(试行)》的名目要求,公司已按上述要求建造了《果真转让声名书(申报稿)》,公司挂牌前拟披露的信息切合《世界中小企业股份转让体系挂牌公司信息披露细则(试行)》及《世界中小企业股份转让体系果真转让声名书内容与名目指引(试行)》的要求。 (三)参照《保举营业划定》的要求,内核小组对春天医美项目组尽职观测工 作举办考核后,以为春天医美切合《营业法则》中划定的挂牌前提。 (四)内核集会会议成员考核了《拟保举挂牌公司风险评估表》及风险事项,经内 核集会会议审议,评定春天医美为低风险。内核小组赞成保举公司股票挂牌。 综上所述,春天医美切合《营业法则》有关挂牌的前提,内核集会会议就是否保举春天医美进入世界中小企业股份转让体系挂牌并果真转让举办了表决,表决功效为: 同意票 7 票,阻挡票 0 票,同意票数到达三分之二以上且指定注册管帐师、状师和行业专家均为同意票。 内核意见以为:春天医美切合《营业法则》划定的进入世界中小企业股份转让 体系的挂牌前提,赞成保举春天医美股票进入世界中小企业股份转让体系挂牌并果真转让。 就本次内核集会会议,要求项目组凭证内核委员意见增补尽职观测和完美信息披露等相干事件,内核小组同等赞成在项目组落实内核意见并修改、增补完美存案文件并由内核专员考核通事后,向世界中小企业股份转让体系有限责任公司报备。 五、保举意见 按照项目小组对春天医美的尽职观测环境和内核环境,我公司以为春天医美切合《营业法则》中所划定的股份有限公司申请股票在世界中小企业股份转让体系挂牌并果真转让的相干前提。 公司首要从事医疗美容机构运营及打点营业,开展医疗美容处事连锁化运营。 公司专注于医疗美容这一细分规模,颠末多年的策划成长,已成立起一支具有富厚医疗美容从业履历的执业步队,公司在客户中得到精采的口碑,在部属医院所属的都市,公司品牌具有较大的影响力和美誉度。 公司具备以下成长上风: 地域上风 因为医疗美容行业处于竞争期,缺乏连锁龙头机构,实质上市场份额很是分手。 当前医美机构漫衍齐集在沿海中心都市,尤以一线都市为主。显然,并购整合是行 业下一步的肯定趋势。公司部属的医院是内地地域具有知名度的医疗美容机构,特 别是宝安春天自 2004 年创立以来,为深圳及周边地域的宽大爱美者提供专业的医疗美容处事,形成了较好的口碑并保持着较高的客户忠诚度,形成相对不变的客户基本。 打点上风 公司的打点团队具有多年医疗美容行业的从业履历,院长均是医科大学本科以上学历配景。董事长本人具有 20 余年医院打点履历,同时作为深圳市市区两级人大代表、中国整形美容协会常务理事和医疗美容机构分会副会长、中国整形美容协会医疗抢救基金会会长、《中国美容整形外科杂志》编委、广东省整形美容协会副会长、广东省高科技财巨贾会副会长、深圳市整形美容行业协会会长,对医疗美容财富的特点有着深刻的熟悉,对行业的近况和成长趋势有着深入的相识。公司医疗质量、客户处事等方面均制订了响应的规章制度,通过风雅化打点有用晋升公司整体的运营服从。 类型化运营系统 公司是一家专注于医疗美容连锁化运营的机构。公司严酷凭证卫生主管部分颁 发的有关医疗机构的打点步伐、细则、根基尺度等划定对部属子公司举办打点,同时拟定了进一步优化部属子公司/孙公司打点流程的打点尺度。公司部属子公司/孙公司在内地卫生主管部分组织的医疗质量评选中多次取得优秀后果。尺度化的运营系统为公司对外扩张提供了靠得住的保障。 六、提示投资者留意事项 (一)医疗风险 在临床医学上,因为存在着医学认知范围、患者个别差别、疾病环境差异、大夫素质差别、医院前提限定等诸多身分的影响,种种诊疗举动均不行停止地存在着 水平纷歧的风险。医疗美容处事同样存在着风险,医疗事情和过错无法完全杜绝。 医疗风险首要来自两方面:一方面是因为医疗机构及其医务职员在医疗勾当中,违背医疗卫生打点法令、行政礼貌、部分规章和诊疗照顾护士类型、通例导致医疗纰谬所 致;另一方面并非诊疗举动自己存在纰谬,而是因为少少数客户对诊疗结果满足度 存在道德风险所致,由于部门整形美容诊疗所能到达的结果水平自己无法举办详细的量化,这在必然水平上为少数顾主追求免费诊疗或获取抵偿提供了可操作的空间。 陈诉期内,公司的医疗事情和过错产生率一向节制在行业内教逑堤度,且未产生过对公司发生较大倒霉影响的医疗事情。医疗风险对公司的收入和利润的影响较小,未对公司的一连策划发生重大倒霉影响。尽量云云,公司及其部属医院、门诊部仍不行能杜绝全部的医疗事情和过错,仍将面对必然的医疗风险。 (二)现实节制人节制风险 公司现实节制人王晓泸直接持有公司4.52%的股份、通过控股股东春天投资间接节制公司66.00%的股份,王晓泸通过直接及间接持股的方法节制公司的股份比例为 70.52%,处于控股职位。尽量公司成立了较为完美的法人管理布局,,但现实节制人 有手段通过投票表决的方法对刊行人的重大策划决定、人事任免等方面发生重大影响,从而在必然水平上影响公司的现实策划。 (三)资产欠债率过高风险 陈诉期各期末,公司归并口径资产欠债率别离为143.13%、150.52%和70.04%。 公司2015年10月31日资产欠债率较2013年和2014年年尾降落,首要是由于公司2015 年1-10月实现净利润682.12万元和股东增资2,093.98万元。因为前期公司吃亏,公司 资产欠债率如故较高,跟着公司营业局限的扩大,公司对周转资金的需求也将加强, 假如宏观经济形势产生倒霉变革可能信贷缩短,则公司的正常运营将面对较大的资金压力,公司营业的进一步成长也许在必然水平上受到倒霉影响。 (四)市场竞争风险 我国现有正规的医疗美容机构竞争意识、竞争手段、告白投放在增强;更多社会成本被政策和市场吸引进入医疗美容行业;医美行业在我国尚属于新兴业态,相干禁锢法子的拟定仍在慢慢完美,禁锢法子的执行尚缺乏须要的本领。这些将导致我国医疗美容市场的竞争变得异常剧烈。 因为该行业今朝还没有形成响应的订价尺度,不解除偕行业其他公司为争取客户资源低落收费尺度,导致市场竞争加剧的也许性,从而影响公司的红利手段。固然公司颠末多年的成长,在品牌形象、医疗技能和打点程度方面都具备了较强的竞争上风,但假如不能在日益剧烈的市场竞争中继承保持或晋升原有上风,公司将来的成长仍将面对必然的风险。 (五)隐藏同业竞争风险 公司与统一现实节制人下的阳光医院、普瑞眼科、如贝口腔在营业或策划范畴存在重叠。固然春天医美、阳光医院、普瑞眼科、如贝口腔及其各自的股东、现实节制人理睬将来针对同业竞争将以整体出售、股权及资产收购等方法办理,但将来假如不能妥善办理,将使得公司的策划面对倒霉影响。 (六)控股架构的风险 公司首要从事医疗美容机构运营及打点营业,开展医疗美容处事连锁化运营。 公司自身为投资控股型企业,通过部属医疗机构详细开展包罗美容外科、美容皮肤科、美容牙科捣壁内的医疗美容处事以及部门综合医疗处事。 公司利润首要来历于对子公司的投资所得,现金股利分派的资金首要来历于子公司的现金分红。为担保母公司将来正常运营现金流,各子公司《公司章程》中包括了如下逼迫分红条款,“公司每年现金分红的金额不少于昔时实现的可分派利润的百分之五十”。但若将来各控股子公司未能实时、富裕地向刊行人分派利润,将对刊行人向股东分派现金股利带来倒霉影响。 (七)人力资源的风险 医疗美容行业属于专业技能麋集型行业,高素质的专业技强人才和打点人才对该行业的成长至关重要。而今朝在我国医疗美容行业中,医疗美容相干专业结业、持有正规执业资格且具有富厚履历的医师,以及具有富厚履历的医院打点人才较为稀缺。假如公司不能吸引、作育、留用高素质的技强人才和打点人才,公司将来的成长将面对必然的风险。 (八)相干策划天资不能连续的风险公司部属各家医院及门诊部必要取得内地卫生部分授予的《医疗机构执业容许证》,该证书具有必然的有用期。固然公司的各项营业开展环境均切合《医疗美容处事打点步伐》、《医疗机构打点条例》和《医疗机构打点条例实验细则》等相干划定、到期无法继承取得执业容许证的也许性较小,但假如公司部属医疗机构未能在证书有用期届满时实时换领新证或更新挂号,公司将不能继承策划相干营业,从而将对公司的正常策划造成倒霉影响。 (本页无正文,为《申万宏源证券有限公司关于深圳市春天医美团体股份有限公司股票进入世界中小企业股份转让体系挂牌并果真转让的保举陈诉》的盖印页)申万宏源证券有限公司 年 月 日

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