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                                                                  欢迎访问 深圳市庚鑫能源有限公司
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                                                                  时间:2017-12-10  编辑:凯发娱乐官网下载APP

                                                                    国浩状师(深圳)事宜所

                                                                    关于

                                                                    惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

                                                                    申请初次果真刊行股票上市

                                                                    增补法令意见书(十)

                                                                    深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22、24 层 邮编:518034

                                                                    22&24/F Shenzhen Special Zone Press Tower 6008 Shennan Blvd Shenzhen Guangdong Province 518034 China

                                                                    电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333

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                                                                    国浩状师(深圳)事宜所 增补法令意见书(十)

                                                                    2-1-2

                                                                    致:惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

                                                                    国浩状师(深圳)事宜所关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司申请初次果真刊行股票上市

                                                                    增补法令意见书(十)

                                                                    GLG/SZ/A2577/FY/2017-330

                                                                    国浩状师(深圳)事宜所接管惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司的委托,作为其申请初次果真刊行股票并上市的专项法令参谋,出具了《关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司申请初次果真刊行股票并上市之法令意见书》(以下简称“《法令意见书》”)及《关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司申请初次果真刊行股票并上市之状师事变陈诉》(以下简称“《状师事变陈诉》”)、《关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司申请初次果真刊行股票并上市之增补法令意见书》(以下简称“《增补法令意见书》”)、《关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司申请初次果真刊行股票并上市之增补法令意见书(二)》(以下简称“《增补法令意见书(二)》”)、《关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司申请初次果真刊行股票并上市之增补法令意见书(三)》(以下简称“《增补法令意见书(三)》”)、《关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司申请初次果真刊行股票并上市之增补法令意见书(四)》(以下简称“《增补法令意见书(四)》”)、《关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司申请初次果真刊行股票并上市之增补法令意见书(五)》(以下简称“《增补法令意见书(五)》”)、《关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司申请初次果真刊行股票并上市之增补法令意见书(六)》

                                                                    (以下简称“《增补法令意见书(六)》”)、《关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司申请初次果真刊行股票并上市之增补法令意见书(七)》(以下简

                                                                    称“《增补法令意见书(七)》”)、《关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司申请初次果真刊行股票并上市之增补法令意见书(八)》(以下简称“《补国浩状师(深圳)事宜所 增补法令意见书(十)

                                                                    2-1-3充法令意见书(八)》”)、《关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司申请初次果真刊行股票并上市之增补法令意见书(九)》(以下简称“《增补法令意见书(九)》”)。

                                                                    本所状师按照中国证监会口头反馈意见的要求,出具本增补法令意见书。

                                                                    本增补法令意见书是对《法令意见书》、《状师事变陈诉》、《增补法令意见书》、《增补法令意见书(二)》、《增补法令意见书(三)》、《增补法令意见书(四)》、《增补法令意见书(五)》、《增补法令意见书(六)》、《增补法令意见书(七)》、《增补法令意见书(八)》、《增补法令意见书(九)》的增补,并组成其不行支解的构成部门,内地址《法令意见书》和《状师事变陈诉》中声明的事项合用于本增补法令意见书。

                                                                    本增补法令意见书中行使的界说与《法令意见书》、《状师事变陈诉》沟通。

                                                                    本增补法令意见书仅供刊行工钱本次刊行上市之目标行使,不得用作任何其他目标。本所赞成将本增补法令意见书作为刊行人申报本次刊行上市所必备的法令文件,伴同其他原料一同上报,并乐意包袱响应的法令责任。

                                                                    基于以上所述,本所按照《证券法》第 20 条的要求,凭证状师行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责精力,出具本增补法令意见书如下:

                                                                    一、反馈意见第 1 题

                                                                    关于股东人数:德赛家产直接持有公司本次刊行前 32062.50 万股股份,持股比例为 71.25%,为公司控股股东,德赛家产股权布局中:惠州市国资委持股 51%、惠州市德恒实业有限公司持股 49%。从股权布局来看,德恒实业对德赛家产具有必然影响力,德恒实业的部门出资人也同时接受德赛家产或刊行人的董监高档焦点职务。德恒实业的 94.90%股权由德赛家产员工设立的持股平台持有,今朝现实出资人调解为 175 人。保荐机构以及刊行人状师以为,德赛家产为最终投资主体,该当视为单一股东。请保荐机构以及刊行人状师核查穿透归并计较后刊行人股东人数是否高出 200 人、将德赛家产认定为单一股东的依据是否充实,并颁发现确意见。

                                                                    回覆意见:

                                                                    题目(1):将德赛家产认定为单一股东的依据是否充实。

                                                                    (一)核查进程

                                                                    国浩状师(深圳)事宜所 增补法令意见书(十)

                                                                    2-1-4

                                                                    针对上述题目,本所状师推行了如下核查措施:

                                                                    1.核查了刊行人及其股东德赛家产的工商挂号档案资料,以及德恒实业内部员工股资料。

                                                                    2.通过天眼查等网站查询了德赛家产的对外投资信息,并就对外投资环境取得了德赛家产的书面确认。

                                                                    (二)核查内容

                                                                    1.德赛家产的设立时刻及目标德赛家产设立于 2002 年 4 月 28 日,按照惠州市人民当局办公室下发的《关于德赛团体有限公司内部机构整合重组题目的复函》(惠府办函[2002]202 号),其设立目标为持有并打点包罗刊行人在内的 19 家中外合伙策划企业的中方股权。

                                                                    2.德赛家产的对外投资环境

                                                                    德赛家产除持有刊行人 71.25%股权外,还拥有多家全资及控股子公司,个中包罗 A 股上市公司德赛电池股份(股票代码:000049)。

                                                                    3.德赛家产持股平台的设立目标

                                                                    德赛家产现有股东包罗惠州市国资委与德恒实业。个中,德恒实业系以纯真持有德赛家产股权为目标设立的持股平台,其前身为德赛家产职工持股会。德赛家产职工持股会 2002 年设立时,刊行工钱中外合伙策划企业,德赛家产作为中方股东,持股比例仅为 30%,且按照德赛家产制止 2002 年 4 月的资产评估陈诉,德赛家产合计持有 19 家公司股权,个中德赛家产持有的刊行人股权评估置魅占 19家公司股权评估值的比例仅为 13.81%,德赛家产持股平台的设立不以持有刊行人股份为目标。

                                                                    4.德赛家产持股平台的股权变换环境

                                                                    自 2006 年 8 月起,除个体非凡事项外,德恒实业现实出资人未再产生过变革。德赛家产系于 2010 年 1 月改观为刊行人的控股股东,该时刻远晚于德恒实业的设立时刻,且与德恒实业内部员工股遏制变换时刻之间亦存在较长的时距离断,不存在新增职员操作持有德赛家产股权间接持有刊行人股份的气象。

                                                                    (三)核查结论

                                                                    本所状师以为,德赛家产自设立以来始终为团体控股型公司,拥有多家全资及控股子公司,个中包罗 A 股上市公司德赛电池股份(股票代码:000049),并非纯真以持有刊行人股权为目标;德赛家产股东德恒实业(追溯至德赛家产职工持股会)为持股平台,系以纯真持有德赛家产股权为目标,并非以持有刊行人国浩状师(深圳)事宜所 增补法令意见书(十)

                                                                    2-1-5股权为目标;德赛家产改观为刊行人控股股东的时刻远晚于德恒实业(追溯至德赛家产职工持股会)的设立时刻,且与德恒实业内部员工股遏制变换时刻(非凡事项除外)之间存在较长的时距离断,不存在新增职员操作持有德赛家产股权间接持有刊行人股份的气象。

                                                                    综上,德赛家产无论主观上及客观上均非纯真以持有刊行人股权为目标,将德赛家产认定为单一股东的依据充实,其股东人数不必要举办穿透计较。

                                                                    题目(2):穿透归并计较后刊行人股东人数是否高出 200 人。

                                                                    (一)核查进程

                                                                    针对上述题目,本所状师推行了如下核查措施:

                                                                    1.核查了刊行人及其股东德赛家产、神华投资、威永德、威永盛、威

                                                                    永杰、威永昌、恒永威的工商挂号档案资料,以及德欧投资、德恒实业内部员工股资料。

                                                                    2.通过中国证券投资基金业协会官网查询了神华投资及其所打点私募投资基金的公示信息。

                                                                    3.通过天眼查等网站查询了德赛家产、神华投资的对外投资信息,并

                                                                    就对外投资环境取得了德赛家产、神华投资的书面确认。

                                                                    4.向刊行人全体间接天然人股东发出了根基环境观测表,并核查了前述人等回覆的信息。

                                                                    (二)核查内容

                                                                    1.德赛家产

                                                                    如本题(一)“将德赛家产认定为单一股东的依据是否充实”所述,德赛家产为最终投资主体,认定为单一股东,其股东人数不必要举办穿透计较。

                                                                    2.神华投资

                                                                    (1)设立时刻及目标

                                                                    神华投资设立于 1996 年 3 月 25 日,为专业投资机构。按照本所状师在中国证券投资基金业协会官网查询的公示信息,神华投资已挂号为私募基金打点人,今朝打点两家创业投资基金,首要投资规模为新兴财富创业股权投资。

                                                                    (2)对外投资环境

                                                                    神华投资除持有刊行人 5%股权外,还拥有多家控股及参股公司,个中

                                                                    包罗 A 股上市公司奥瑞德光电股份有限公司(600666.SH)、石家庄常山北明

                                                                    国浩状师(深圳)事宜所 增补法令意见书(十)

                                                                    2-1-6

                                                                    科技股份有限公司( 000158.SZ )、武汉海特生物制药股份有限公司

                                                                    ( 300683.SZ )以及新三板挂牌公司深圳市远行科技股份有限公司

                                                                    (836688.OC)。

                                                                    (3)神华投资与刊行人的相关

                                                                    神华投资为刊行人 2012 年引入的计谋投资者,神华投资各股东与刊行人及其控股股东、现实节制人、董监高、焦点技强职员之间均不存在关联相关,神华投资自成为刊行人股东后,不存在新增职员通过神华投资间接持有刊行人股权的气象。

                                                                    综上,神华投资为专业投资机构,不是为投资刊行人而专门设立的公司,同时,神华投资系刊行人 2012 年引入的计谋投资者,其股东与刊行人及其控股股东、现实节制人、董监高、焦点技强职员之间不存在关联相关。因此,神华投资该当认定为单一股东,其股东人数不必要穿透计较。

                                                                    3.威永德、威永杰、威永昌、威永盛以及恒永威

                                                                    威永德、威永杰、威永昌、威永盛以及恒永威为刊行职员工设立的持股平台或其全资子公司,均为纯真以持有刊行人股份为目标设立的主体,没有现实策划营业。因此,前述主体的股东人数均该当举办穿透计较。按照刊行人内部员工股资料,刊行职员工持股平台股东人数最多时为 183 人,不存在

                                                                    高出 200 人的气象。

                                                                    (三)核查结论综上,本所状师以为,德赛家产、神华投资均不是以持有刊行人股份为目标设立的主体,该当认定为单一股东,股东人数各计为 1 人,持股平台威永德、威永杰、威永昌、威永盛、恒永威的股东人数该当举办穿透计较,前述持股平台追溯至最终股东的人数合计 178 人,因此,刊行人直接股东及间接股东经归并计较后的股东人数为 180 人,不存在规避《证券法》第十条的划定未经许诺向特定工具刊行证券累计高出二百人的气象。

                                                                    二、反馈意见第 2 题关于德赛家产接管公司策划打点层及焦点研发团队委托收购外方股东

                                                                    的合规性:按照申报文件,惠州市人民当局国有资产打点委员会于 2009 年 9月 22 日以《关于收购西门子威迪欧汽车电子(惠州)有限公司 25%股权的批复》(惠市国资函[2009]141 号),赞成德赛团体部属企业惠州市德赛家产成长有限公司接管公司策划打点层及焦点研发团队委托,收购外方股东所持有的公司 25%股权。同时,因为参加德欧投资的刊行人策划打点层、焦点国浩状师(深圳)事宜所 增补法令意见书(十)

                                                                    2-1-7

                                                                    研发团队人数较多,基于工商挂号便捷的思量,采纳了委托持股方法。请核

                                                                    查:(1)有权国资主管部分、外资主管部分等主管机构是否已明晰赞成:a.

                                                                    德赛家产接管刊行人策划打点层及焦点研发团队委托、收购外方股东所持有的公司 25%股权事件,b.收购外方该等 25%股权同时,采纳委托持股方法;

                                                                    (2)前述布置是否激发与外方之间、员工之间的纠纷或隐藏纠纷,是否存

                                                                    在其他风险;(3)惠州国资委出具上述批复的权限是否充实。请保荐机构以及刊行人状师核查并颁发现确意见。

                                                                    回覆意见:

                                                                    题目(1):有权国资主管部分、外资主管部分等主管机构是否已明晰赞成:

                                                                    a.德赛家产接管刊行人策划打点层及焦点研发团队委托、收购外方股东所持有的

                                                                    公司 25%股权事件,b.收购外方该等 25%股权同时,采纳委托持股方法

                                                                    (一)核查进程

                                                                    针对上述题目,本所状师推行了如下核查措施:

                                                                    1.核查了惠州市国资委《关于收购西门子威迪欧汽车电子(惠州)有限公司 25%股权的批复》(惠市国资函[2009]141 号)以及《关于惠州市德赛家产成长有限公司接管惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司策划打点层及焦点研发团队委托收购外方股份的声名》。

                                                                    2.核查了惠州市对外商业经济相助局《关于西门子威迪欧汽车电子(惠州)有限公司改观企业范例的批复》(惠外经贸资审字[2010]037 号),并对惠州市商务局相干认真职员举办了访谈。

                                                                    (二)核查内容

                                                                    1.国资主管部分(1)2009 年 9 月 22 日,惠州市国资委下发《关于收购西门子威迪欧汽车电子(惠州)有限公司 25%股权的批复》(惠市国资函[2009]141 号),赞成德赛家产接管刊行人策划打点层及焦点研发团队的委托,收购大陆汽车有限责任公司持有的刊行人 25%的股权。

                                                                    (2)2017 年 10 月 25 日,惠州市国资委出具《关于惠州市德赛家产成长有限公司接管惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司策划打点层及焦点研发团队委托收购外方股份的声名》,确认知悉刊行人策划打点层及焦点研发团队回收委托持股方法创立持股平台,并确认对委托持股事件没有贰言。

                                                                    2.外资主管部分

                                                                    (1)德赛家产接管刊行人策划打点层及焦点研发团队委托收购刊行人

                                                                    国浩状师(深圳)事宜所 增补法令意见书(十)

                                                                    2-1-8

                                                                    25%股权,该委托收购事项为委托两边之间经协商同等告竣的委托署理相关,不属于外资主管部分的统领事项,不必要取得外资主管部分的赞成。

                                                                    (2)刊行人策划打点层及焦点研发团队回收委托持股方法创立持股平

                                                                    台德欧投资,系基于员工持股平台打点的必要和布置以及出于工商挂号便捷的思量,委托持股事项不属于外资主管部分的统领事项,不必要取得外资主管部分的赞成,且前述委托持股相关均已整理完毕。

                                                                    (三)核查结论综上,本所状师以为,德赛家产接管刊行人策划打点层及焦点研发团队委托,收购外方股东持有的刊行人 25%股权事件已经惠州市国资委审批,收购时采纳委托持股方法惠州市国资委已知晓且没有贰言;德赛家产受托收购

                                                                    刊行人 25%股权以及收购时回收委托持股方法不必要取得外资主管部分的赞成,且前述委托持股相关均已整理完毕。

                                                                    题目(2):前述布置是否激发与外方之间、员工之间的纠纷或隐藏纠纷,是否存在其他风险

                                                                    (一)核查进程

                                                                    针对上述题目,,本所状师推行了如下核查措施:

                                                                    1.核查了德赛家产与大陆汽车有限责任公司签署的《关于西门子威迪欧汽车电子(惠州)有限公司之股权转让条约》;

                                                                    2.核查了德赛家产与大陆汽车有限责任公司签署的中外合伙策划企业条约,并就委托收购事项对刊行人相干职员举办了访谈。

                                                                    3.核查了德赛家产、德欧投资付出收购公司股权价款的银行转账凭据。

                                                                    (二)核查内容1.德赛家产与大陆汽车有限责任公司签署的《关于西门子威迪欧汽车电子(惠州)有限公司之股权转让条约》(以下简称“《股权转让条约》”)业经德赛家产及大陆汽车有限责任公司授权代表有用签定,并经惠州市对外商业经济相助局《关于西门子威迪欧汽车电子(惠州)有限公司改观企业范例的批复》(惠外经贸资审字[2010]037 号)核准,切合《条约法》及《股权转让条约》划定的见效前提,不存在导致条约无效的气象,且该条约已推行完毕。

                                                                    2.德赛家产收购大陆汽车有限责任公司持有的刊行人 70%股权时,德赛家产与大陆汽车有限责任公司签署的中外合伙策划企业条约中未明晰限

                                                                    制合营两边以外的第三方收购公司股权,且大陆汽车有限责任公司也未明晰国浩状师(深圳)事宜所 增补法令意见书(十)

                                                                    2-1-9

                                                                    暗示差异意将其持有的公司股权转让给特定的第三方,德赛家产受托收购刊行人股权的举动仅出于贸易会谈便利的角度思量。

                                                                    同时,按照《条约法》的划定,条约签署方哀求改观可能取消条约的,该当自知道或该当知道取消事由之日起一年迈手使取消权。刊行人于 2010

                                                                    年 4 月治理完毕上述股权转让的工商改观挂号手续,制止本增补法令意见书出具之日,大陆汽车有限责任公司未就《股权转让条约》提出过贰言,已高出利用条约取消权的有用限期。

                                                                    3.2010 年 1 月,德赛家产与大陆汽车有限责任公司签署《股权转让条约》,约定收购刊行人 70%股权事项。同月,刊行人策划打点层、焦点研发团队创立持股平台德欧投资。

                                                                    2010 年 1 月,德欧投资向德赛家产付出了收购刊行人 25%股权的价款。

                                                                    2010 年 2 月,德赛家产向大陆汽车有限责任公司付出了收购刊行人 70%股权

                                                                    的所有价款,并在收购完成后,将受托收购的刊行人 25%股权改观至德欧投资名下,刊行人于 2010 年 4 月治理完毕响应的工商改观挂号手续。制止本增补法令意见书出具之日,德欧投资及委托收购的刊行人策划打点层、焦点研发团队均未就委托收购事项提出过任何贰言。

                                                                    (三)核查结论综上,本所状师以为,德赛家产受托收购外方股东所持刊行人 25%股权的布置正当有用,不存在导致收购事项效力不确定的气象,德赛家产已将受托收购的刊行人 25%股权改观至持股平台德欧投资名下,未侵害委托收购的刊行人策划打点层、焦点研发团队的正当权益,委托收购布置与外方、员工之间均不存在纠纷或隐藏纠纷,亦不存在其他风险。

                                                                    题目(3)惠州国资委出具上述批复的权限是否充实

                                                                    (一)核查进程

                                                                    针对上述题目,本所状师推行了如下核查措施:

                                                                    1.查阅了《企业国有资产法》等国有资产监视打点划定。

                                                                    2.核查了惠州市国资委的打点权限,并核查了惠州市国资委《关于惠州市德赛家产成长有限公司接管惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司策划打点层及焦点研发团队委托收购外方股份的声名》。

                                                                    (二)核查内容

                                                                    按照《企业国有资产法》等国有资产监视打点划定,以及惠州市国资委出具的《关于惠州市德赛家产成长有限公司接管惠州市德赛西威汽车电子股份有限公国浩状师(深圳)事宜所 增补法令意见书(十)

                                                                    2-1-10司策划打点层及焦点研发团队委托收购外方股份的声名》,德赛家产为惠州市国资委禁锢的企业,德赛家产接管刊行人策划打点层、焦点研发团队委托收购刊行

                                                                    人 25%股权事项,经惠州市国资委审批切合国有资产监视打点的相干划定,惠州

                                                                    市国资委具有充实的权限,不必要报经惠州市人民当局以及上级国有资产打点机构审批。

                                                                    (三)核查结论综上,本所状师以为,惠州市国资委作为对德赛家产推行出资人职责的禁锢部分,核准德赛家产受托收购刊行人 25%股权事项具有充实的权限,切合国有资产监视打点的相干划定。

                                                                    三、反馈意见第 3 题

                                                                    关于为境外天然人代持股权:德欧投资设立时现实出资工钱刊行人合计

                                                                    177 名策划打点层、焦点研发职员,个中包括部门外籍天然人。请核查:(1)

                                                                    该等中国天然人代外籍天然人持有股权的环境是否切正当令礼貌的划定,是否会激发纠纷或隐藏纠纷,是否存在其他风险;(2)该等环境是否已获得有权国资主管部分、外资主管部分、工商打点部分等主管机构的赞成。请保荐机构以及刊行人状师核查并颁发现确意见。

                                                                    回覆意见:

                                                                    题目(1):该等中国天然人代外籍天然人持有股权的环境是否切正当令礼貌的划定,是否会激发纠纷或隐藏纠纷,是否存在其他风险

                                                                    (一)核查进程

                                                                    针对上述题目,本所状师推行了如下核查措施:

                                                                    1.核查了德欧投资的策划营业;

                                                                    2.核查了 2010 年 4 月至 2015 年 4 月时代刊行人的策划范畴以及该期

                                                                    间内合用的《外商投资财富指导目次》。

                                                                    3.核查了外籍天然人出资的转账凭据,并就出资资金来历取得了外籍天然人的书面确认。

                                                                    4.核查了外籍天然人与其代持人签署的《委托投资协议》以及书面声明。

                                                                    5.核查了德欧投资将刊行人股权转让给恒永威的工商改观挂号档案资料,以及恒永威、恒永威投资的公司注册资料。

                                                                    国浩状师(深圳)事宜所 增补法令意见书(十)

                                                                    2-1-11

                                                                    6.核查了外籍天然人出具的根基环境观测表,查询了全王法院被执行

                                                                    人信息查询体系、全王法院失约被执行人名单信息发布与查询体系、中国裁判文书网以及通过无讼案例网站举办诉讼环境搜刮。

                                                                    (二)核查内容

                                                                    1.回收委托持股的缘故起因

                                                                    德欧投资设立时的现实出资人共计 177 名,基于员工持股平台打点的必要和布置,并出于工商挂号便捷的思量,德欧投资回收了委托代持方法,将个中部门现实出资人在工商局挂号为德欧投资股东,别的现实出资人委托工商挂号股东代为持有德欧投资股权,并非专门针对外籍天然人。

                                                                    2.委托代持的合规性

                                                                    (1)委托代持不违背外资打点的相干划定

                                                                    德欧投资为刊行职员工创立的持股平台,除持有刊行人股权外,未从事任何策划勾当。

                                                                    2010 年 4 月至 2015 年 4 月时代,德欧投资为刊行人股东,且存在中国

                                                                    天然人代外籍天然人持有股权的环境。刊行人在该时代内的策划范畴如下:

                                                                    时代 策划范畴

                                                                    2010.4.1-2012.5

                                                                    出产和贩卖汽车影音和导航体系及零部件、组件、套件,数码中控表现体系,仪表体系及部件,汽车安详体系及部件,汽车行驶记录仪,动员机喷射体系及部件,传感器系列,变速箱节制单位,车身节制体系及部件,倒车雷达,摄像头,胎压监控器,驾驶舱没款,车载智能通信体系及部件

                                                                    2012.5-2015.1

                                                                    技能开拓、出产和贩卖汽车信息和娱乐体系及部件,空调体系及部件,仪表体系及部件,表现体系及部件,转向体系及部件,汽车安详体系及部件,帮助安详体系及部件,动员机打点体系及部件,车身节制体系及部件,胎压节制体系及部件,变速箱节制单位及部件,汽车行驶记录仪,传感器系列,倒车雷达,摄像头,驾驶舱模块,车辆及驾驶员通信报警体系,车载智能通信体系,车载智能通信手机,汽车电子相干零部件、组件、套件、出产模具及装备,车载应用软件

                                                                    2015.1 至今

                                                                    技能开拓、出产和贩卖汽车信息和娱乐体系及部件,空调体系及部件,仪表体系及部件,表现体系及部件,转向体系及部件,汽车安详体系及部件,驾驶帮助安详体系及部件,动员机打点体系及部件,车身节制体系及部件,胎压节制体系及部件,变速箱节制单位及部件,汽车氛围净化器及部件,汽车饰面板,汽车灯饰总成,车用应急电源,汽车行驶记录仪,传感器系列,车用雷达,车用摄像头,车载麦克风,驾驶舱模块,车辆及驾驶员通信报警体系,车载智能通信体系,车载智能通信手机,车载总线收集体系及部件,汽车电子相干零部件、组件、套件、出产模具及装备,车载应用软件,汽车电子产物及部件

                                                                    国浩状师(深圳)事宜所 增补法令意见书(十)

                                                                    2-1-12经本所状师核查,刊行人上述策划范畴均不属于其时合用的《外商投资财富指导目次》中限定或榨取外商投资的行业,外籍天然人委托中国籍天然人持有德欧投资股权并间接持有刊行人股权的举动,不存在规避外商投资财富限定划定的气象,未违背外商投资相干的法令礼貌。

                                                                    (2)委托代持不违背外汇打点的相干划定

                                                                    按照外籍天然人的出资转账凭据并经外籍天然人书面确认,外籍天然人出资的举动产生在中国境内,用于出资的资金来历于该等外籍天然人的自有资金,且币种均为人民币,不涉及《中华人民共和海外汇打点条例》划定的外汇出入与外汇策划勾当以及《小我私人外汇打点步伐》划定的外汇营业,未违背外汇打点的相干划定。

                                                                    3.是否存在纠纷或隐藏纠纷,是否存在其他风险

                                                                    委托持股存续时代,外籍天然人委托中国天然人持有德欧投资股权,均与其代持人签署了《委托投资协议》,并别离签定了书面声明,对委托持股相关作出了明晰的约定,同时,对委托代持的股份数目、权力归属及代持事项举办了确认。

                                                                    2015 年 3 月,为办理委托代持相关,外籍天然人在香港设立了恒永威投资,并由恒永威投资在惠州市设立全资子公司恒永威。

                                                                    2015 年 4 月,德欧投资将其持有的刊行人 358.6627 万元的出资额(占注册成本的比例为 3.82%)转让给恒永威,转让前后,各外籍天然人通过委托持股方法持有的刊行人股权与通过持股平台间接持有的刊行人股权沟通,刊行人于 2015 年 4 月治理完毕前述股权转让的工商改观挂号手续,转让完成后,恒永威改观为刊行人股东,德欧投资不再持有刊行人股权,并于 2016

                                                                    年 3 月治理完毕工商注销手续,委托持股气象已经整理完毕。

                                                                    按照外籍天然人填写的根基环境观测表,该等外籍天然人确认其所持有的恒永威投资股权为其本人真实持有,不存在以委托持股或信任持股等情势代他人持有股份的气象,与任何第三人之间对所持股份的数额、出资比例以及权力归属不存在任何争议、纠纷或隐藏纠纷。

                                                                    本所状师查询了全王法院被执行人信息查询体系、全王法院失约被执行人名单信息发布与查询体系、中国裁判文书网以及通过无讼案例网站举办诉讼环境搜刮,并经刊行人书面确认,刊行人及德欧投资均不存在涉及委托持股纠纷的诉讼案件。

                                                                    (三)核查结论

                                                                    国浩状师(深圳)事宜所 增补法令意见书(十)

                                                                    2-1-13综上,本所状师以为,中国天然人代外籍天然人持有股权系基于员工持股平台打点的必要和布置,并出于工商挂号便捷的思量,并非针对外籍天然人,该委托持股气象未违背外商投资以及外汇打点的相干划定,而且已经整理完毕,不存在纠纷或隐藏纠纷,亦不存在其他风险。

                                                                    题目(2):该等环境是否已获得有权国资主管部分、外资主管部分、工商打点部分等主管机构的赞成

                                                                    (一)核查进程

                                                                    针对上述题目,本所状师推行了如下核查措施:

                                                                    1.核查了惠州市国资委出具的《关于惠州市德赛家产成长有限公司接管惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司策划打点层及焦点研发团队委托收购外方股份的声名》。

                                                                    2.核查了国资主管部分、外资主管部分、工商打点部分的统领事项。

                                                                    (二)核查内容

                                                                    1.中国天然人代外籍天然人持有的德欧投资股权不是国有股权,该委

                                                                    托持股举动不属于国资主管部分的统领事项,同时,按照惠州市国资委出具的《关于惠州市德赛家产成长有限公司接管惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司策划打点层及焦点研发团队委托收购外方股份的声名》,惠州市国资委对前述委托持股事项没有贰言。

                                                                    2.外籍天然人委托中国天然人代为持有德欧投资股权,系委托两边之

                                                                    间形成的委托署理相关,不属于外资主管部分、工商打点部分的统领事项,不必要取得外资主管部分、工商打点部分的赞成,且前述委托持股气象已经整理完毕。

                                                                    (三)核查结论综上,本所状师以为,境内天然工钱境外天然人所代持的股权不属于国有股权,该委托持股系委托两边之间形成的委托署理相关,不属于国资主管部分、外资主管部分以及工商打点部分的统领事项,不必要取得前述主管部分的赞成,且委托持股气象已经整理完毕。

                                                                    四、反馈意见第 4 题

                                                                    针对刊行人汗青上员工持股平台的出资变换环境,是否存在与已退出投资的投资方之间的纠纷或隐藏纠纷,是否存在其他风险。请保荐机构以及刊行人状师核查并颁发现确意见。

                                                                    国浩状师(深圳)事宜所 增补法令意见书(十)

                                                                    2-1-14

                                                                    回覆意见:

                                                                    (一)核查进程

                                                                    针对上述题目,本所状师推行了如下核查措施:

                                                                    1.核查了德欧投资 2010 年 1 月 16 日、2012 年 11 月 6 日现实出资人大

                                                                    会集会会议文件以及该等集会会议通过的《持股打点划定》。

                                                                    2.核查了威永德、威永昌、威永杰、威永盛合资协议以及恒永威投资股东协议。

                                                                    3.核查了德欧投资现实出资人退股时签定的扫除代持及股权转让协议

                                                                    以及确认转让价值的书面声明,退股价款的付出凭据以及响应的所得税缴纳凭据。

                                                                    4.核查了威永德、威永昌、威永杰、威永盛合资人退伙时签署的合资

                                                                    协议、恒永威投资股东签署的股权转让协议以及响应的转让价款付出凭据、所得税缴纳凭据。

                                                                    5.查询了全王法院被执行人信息查询体系、全王法院失约被执行人名

                                                                    单信息发布与查询体系、中国裁判文书网以及通过无讼案例网站举办诉讼环境搜刮。

                                                                    6.核查了威永德、威永盛、威永杰、威永昌、恒永威投资出具的书面声名。

                                                                    (二)核查内容

                                                                    1.员工持股平台打点划定

                                                                    2010 年 4 月至 2015 年 4 月,德欧投资为刊行人的员工持股平台。德欧

                                                                    投资于 2010 年 1 月 16 日召开现实出资人大会,审议通过了《持股打点划定》,

                                                                    并于 2012 年 11 月 6 日召开现实出资人大会,对《持股打点划定》举办了修改。前述《持股打点划定》对持股员工转让德欧投资出资的气象、转让价值以及需推行的措施均作出了明晰的划定。

                                                                    2015 年 4 月至今,威永德、威永昌、威永杰、威永盛以及恒永威投资为

                                                                    刊行人的员工持股平台。威永德、威永昌、威永杰、威永盛的合资人别离签定了合资协议,恒永威投资的股东签定了股东协议,前述合资协议以及股东协议对持股员工转让持股平台工业份额/股权的气象、转让价值以及需推行的措施均作出了明晰的划定。

                                                                    2.员工持股平台的出资变换环境

                                                                    国浩状师(深圳)事宜所 增补法令意见书(十)

                                                                    2-1-15

                                                                    德欧投资作为刊行职员工持股平台时,员工退股均颠末尾董事会的审批,切合《持股打点划定》划定的退股气象及应推行的审批措施,退股员工与代持人签定了响应的扫除代持及股权转让协议,转让价值按照《持股打点划定》确定并经退股员工书面确认,转让价款均已现实付出,涉及小我私人所得税的均已由德欧投资代扣代缴,切合《持股打点划定》的相干划定。

                                                                    威永德、威永昌、威永杰、威永盛以及恒永威投资作为刊行职员工持股平台时,威永德、威永昌、威永杰、威永盛以及恒永威投资历次合资人/股东变换均颠末尾平凡合资人/股东 TAN CHOON LIM 的赞成,退股员工签定了响应的工业份额转让协议/股权转让协议,转让价值按照合资协议确定,转让价款均已现实付出,涉及小我私人所得税的均已由各合资企业代扣代缴,且已治理完毕响应的工商改观挂号手续,切合合资协议/股东协议的相干划定。

                                                                    3.是否存在与已退出投资的投资方之间的纠纷或隐藏纠纷,是否存在其他风险

                                                                    本所状师查询了全王法院被执行人信息查询体系、全王法院失约被执行人名单信息发布与查询体系、中国裁判文书网以及通过无讼案例网站举办诉讼环境搜刮,按照查询功效,并经刊行人确认,德欧投资、威永德、威永昌、威永杰、威永盛均不存在涉及与退股员工的诉讼案件。

                                                                    按照威永德、威永盛、威永杰、威永昌、恒永威投资出具的书面声名,前述主体未因持股平台工业份额调解事项发生过任何纠纷或争议。

                                                                    (三)核查结论综上,本所状师以为,刊行人汗青上员工持股平台的出资变换均切合员工持股平台打点划定的变换气象,且推行了响应的审批措施,退股员工均签定了响应的书面文件,所涉退股价款均已现实付出,响应的税款亦已代扣代缴,员工持股平台与已退出投资的投资方之间不存在纠纷或隐藏纠纷,亦不存在其他风险。

                                                                    五、反馈意见第 5 题

                                                                    刊行人今朝的商号、部门商标中存在行使“西威”字样的环境,而西门子威迪欧等外方股东已退出其在刊行人的股权。请核查,刊行人在今朝的商号、部门商标中行使“西威”字样是否会激发与外方之间的纠纷或隐藏的纠纷,是否存在其他风险。

                                                                    回覆意见:

                                                                    国浩状师(深圳)事宜所 增补法令意见书(十)

                                                                    2-1-16

                                                                    (一)核查进程

                                                                    针对上述题目,本所状师推行了如下核查措施:

                                                                    1.核查了刊行人企业名称许诺关照书。

                                                                    2.核查了刊行人的商标注册证书,并在国度工商行政打点局商标局官网对前述商标的状态举办了查询。

                                                                    3.查询了全王法院被执行人信息查询体系、全王法院失约被执行人名

                                                                    单信息发布与查询体系、中国裁判文书网以及通过无讼案例网站举办了诉讼环境搜刮。

                                                                    4.就刊行人商号及商标的相干环境取得了刊行人的书面声名。

                                                                    (二)核查内容

                                                                    2010 年 3 月,经惠州市工商局许诺,刊行人名称由“西门子威迪欧汽车电子(惠州)有限公司”改观为“惠州市德赛西威汽车电子有限公司”,该商号由刊行人自主计划并经工商挂号主管部分许诺行使 刊行人商号中的

                                                                    “西威”与西门子威迪欧并无任何直接或间接相关。制止本增补法令意见书出具之日,刊行人未与任何外方就商号的权属以及行使产生过任何纠纷。

                                                                    制止 2017 年 6 月 30 日,刊行人共拥有 9 项含有“西威”字样的注册商标专用权,详细如下:

                                                                    序号 商标名称 注册号 类号 专用限期 取得方法 法令状态

                                                                    1 德赛西威 9027422 11 2012.1.14-2022.1.13 继受取得 一连有用

                                                                    2 德赛西威 9027463 12 2012.1.21-2022.1.20 继受取得 一连有用

                                                                    3 德赛西威 9027325 7 2012.1.21-2022.1.20 继受取得 一连有用

                                                                    4 德赛西威 9027359 9 2012.1.14-2022.1.13 继受取得 一连有用

                                                                    5 15493066 11 2015.11.28-2025.11.27 原始取得 一连有用

                                                                    6 15493067 9 2016.1.21-2026.1.20 原始取得 一连有用

                                                                    7 15493068 5 2015.11.28-2025.11.27 原始取得 一连有用

                                                                    8 15493069 3 2015.11.28-2025.11.27 原始取得 一连有用

                                                                    9 德赛西威 15493070 37 2015.11.28-2025.11.27 原始取得 一连有用

                                                                    上述商标均是基于刊行人中文简称和相干产物必要而计划,并做买卖标主管部分许诺行使,个中 1-4 项商标为继受方法取得,别的 5 项为刊行人自行申请取得,该等商标无论是外面情势照旧内容,与原外方股东均不存在直接或间接的接洽。

                                                                    国浩状师(深圳)事宜所 增补法令意见书(十)

                                                                    2-1-17

                                                                    按照本所状师在国度工商行政打点总局商标局官网查询的信息,不存在

                                                                    任何第三方就上述商标提出过贰言。同时,按照本所状师在全王法院被执行

                                                                    人信息查询体系、全王法院失约被执行人名单信息发布与查询体系、中国裁判文书网以及无讼案例网站的查询功效,不存在任何第三方与刊行人就上述商标产生纠纷或隐藏纠纷,亦不存在其他风险。

                                                                    (三)核查结论综上,本所状师以为,刊行人商号、商标中“西威”字样由刊行人自主计划并经相干主管部分许诺行使,与原外方股东无间接或直接接洽,不存在与原外方股东之间的纠纷或隐藏纠纷,也不存在其他风险。

                                                                    六、反馈意见第 6 题

                                                                    刊行人所处行业的相干专利权人首要为西欧、日本企业等,请刊行人进

                                                                    一步声名陈诉期内对海外技能的依靠水平,并进一步披露被授权力用的专利技能详细数目和年限。

                                                                    回覆意见:

                                                                    (一)核查进程

                                                                    针对上述题目,本所状师推行了如下核查措施:

                                                                    1.核查了刊行人与相干容许方签定的常识产权容许协议。

                                                                    2.核查了刊行人拥有的专利证书、国度常识产权局打印的专利挂号簿副本,并在国度常识产权局官网核查了刊行人专利的相干信息。

                                                                    3.查阅了刊行人焦点技能相干的立项文件、宣布文件等。

                                                                    (二)核查内容

                                                                    刊行人所属行业为汽车电子行业,主营营业为汽车电子产物的研发、出产和贩卖,首要产物包罗车载信息娱乐体系、车载空调节制器、驾驶信息表现体系等汽车电子产物。凭证行业属性和产物特征,刊行人在出产车载电子产物的进程中必要行使到 DVD 音频播放、3C、4C、6C、MPEG 等专利技能,该等专利技能均属于电子行业一样平常通用技能,并非制造车载电子产物的焦点技能,对电子行业企业实验开放授权,企业如需行使该等专利技能在付出容许费的环境下均可得到专利权人的通用授权,取得上述一样平常通用技能的授权属于电子行业企业的老例。

                                                                    制止 2017 年 6 月 30 日,刊行人拥有一支高出 1200 人的研发步队,其

                                                                    国浩状师(深圳)事宜所 增补法令意见书(十)

                                                                    2-1-18

                                                                    中本科以上学历人才高出百分之九十,全面满意客户在汽车电子体系方面的多元化需求,顺遂通过 CMMI(手段成熟度模子集成)Level3 的正式考核,并先后被评为“国度火把打算重点高新技能企业”、“国度常识产权上风企业”、“广东省创新型企业”等。自设立以来,公司一向承袭“科技创新”的宗旨,颠末多年的研发实践,已把握包罗汽车总线技能、自主导航引擎及软件、自主全自动空调节制器和组合仪表的算法、智能驾驶帮助焦点算法技能、车载表现屏与表现体系技能等要害焦点技能。制止 2017 年 6 月 30 日,刊行人及其子公司拥有尚在有用期的已得到授权的专利 261 项,个中发现 98 项、适用新型 137 项、外面计划 26 项,专利技能涵盖产物所需的焦点算法、人机交互应用、逻辑转达调治、应用体系整合、详细应用成果实现、产物测试、产物制造和产物技能趋势预判等方面,专利掩护范畴包围所有内销和外销产物,不存在对海外技能的重大依靠。

                                                                    制止 2017 年 6 月 30 日,刊行人经容许行使的首要常识产权/软件环境如

                                                                    下:

                                                                    序号 容许方 专利/专有技能

                                                                    容许 签署日期是否为专利授权涉及的专利技法术量该专利技能的授权容许限期

                                                                    Thomson

                                                                    Licensing

                                                                    (S.A.S.)

                                                                    包围 DVD 播放

                                                                    器的 1C 专利技能

                                                                    2009.8.18 是 32

                                                                    自 2009.4.1起

                                                                    5 年,之后以

                                                                    5 年为一期自动连续;若在此时代全部专利有用期终止,则条约终止

                                                                    2 One-Red LLC

                                                                    DVD 音频播放

                                                                    器 DVD 只读存

                                                                    储播放器的 3C专利技能

                                                                    2014.1.13 是 260

                                                                    自 2014.1.13

                                                                    起 5 年,之后

                                                                    以 5年为一期自动连续;刊行人已与专利权人签署买断协议,后续可免费行使

                                                                    3 Toshiba Corporation

                                                                    DVD 6C 专利技

                                                                    术 2009.5.29 是 1420

                                                                    自 2009.4.29至

                                                                    2017.12.31,

                                                                    之后以 5年为

                                                                    一期自动连续;若在此时代全部专利

                                                                    国浩状师(深圳)事宜所 增补法令意见书(十)

                                                                    2-1-19

                                                                    有用期终止,则条约终止

                                                                    4 MPEG LA LLC

                                                                    MPEG-2 专利组

                                                                    合 2008.12.14 是 1220条约有用期

                                                                    自 2000.1.1至

                                                                    2010.12.31,之后被容许方有权在

                                                                    MPEG-2 专利

                                                                    有用期内以 5

                                                                    年为一期举办连续

                                                                    5 MPEG LA LLC

                                                                    MPEG-4

                                                                    VISUAL 专利组合

                                                                    2008.12.14 是 1633条约有用期

                                                                    自 1994.6.1至

                                                                    2008.12.31,期满后经容许方关照被容许方,在

                                                                    MPEG-4

                                                                    VISUAL 专利有用期内

                                                                    以 5年为一期举办连续

                                                                    6 Microsoft Corporation

                                                                    WinCE 嵌入系

                                                                    统 2015.11.1 否 -

                                                                    自 2015.11.1

                                                                    至 2018.10.31

                                                                    7

                                                                    Microsoft

                                                                    Licensing

                                                                    GP

                                                                    Windows 影音技

                                                                    术 2013.3.28 否 -

                                                                    自 2013.1.1至

                                                                    2017.12.31

                                                                    8 SRS Labels Inc

                                                                    SRS 的技能权力

                                                                    (包罗但不限于专利权、著作权,及基于保密或专

                                                                    有信息、贸易奥秘、计划、技能类型、图纸、陈诉及专有技能的

                                                                    权力)及技能商标

                                                                    2011.1.31 否 -

                                                                    自 2011.1.1起

                                                                    3 年,之后以

                                                                    1 年为一期自动连续

                                                                    9 Apple Inc.

                                                                    Apple 专有技能及相干专有图形计划

                                                                    2015.1.30 否 -

                                                                    自 2015.1.30

                                                                    起 1 年,之后

                                                                    以 1年为一期自动连续

                                                                    10 Apple Inc.

                                                                    Apple 专有技能及相干专有图形计划

                                                                    2015.9.1 否 -

                                                                    自 2015.9.1起

                                                                    1 年,之后以

                                                                    1 年为一期自动连续

                                                                    11 SD Card Association SD 技能类型 2013.7.16 否 -

                                                                    自 2013.7.16

                                                                    起 1 年,之后

                                                                    国浩状师(深圳)事宜所 增补法令意见书(十)

                                                                    2-1-20

                                                                    以 1年为一期自动连续

                                                                    12

                                                                    Audio

                                                                    MPEG Inc.

                                                                    S.I.SV.EL.S.P.A.按照协议确定的

                                                                    美国专利、非美国专利及其他

                                                                    2012.12.17 是 32

                                                                    2012.10.1 至全部专利有用期竣事

                                                                    13

                                                                    Via

                                                                    Licensing

                                                                    Corporation

                                                                    为执行 AAC 尺度而必需行使的

                                                                    AAC 专利

                                                                    2013.10.18 是 379

                                                                    自 2013.10.18

                                                                    起 5 年,经被容许方书面

                                                                    关照可以 5年

                                                                    为一期举办连续

                                                                    14

                                                                    Dolby

                                                                    laboratories

                                                                    Lisencing

                                                                    Corporation

                                                                    Dolby

                                                                    Internal ABDobly IP(包罗专利、商标、专有技能及著作

                                                                    权)

                                                                    2015.7.1 否 -初始限期自

                                                                    2013.7.25 起

                                                                    10 年,可延迟

                                                                    6 个月

                                                                    15

                                                                    Rovi

                                                                    International

                                                                    Solutions

                                                                    SARL美国专利(编号:5583936

                                                                    6516132

                                                                    6836549 )等 专利,及其他技能

                                                                    2013.9.10 是 3

                                                                    2013.9.10 至专利有用期竣事

                                                                    16

                                                                    HDMI

                                                                    Licensing

                                                                    LLC

                                                                    HDMI 技能 2013.2.10 否 -

                                                                    自 2013.2.10

                                                                    起 10 年,之

                                                                    后以 5年为一期自动连续

                                                                    17

                                                                    Microsoft

                                                                    Technology

                                                                    Licensing

                                                                    LLC

                                                                    Microsoft exFAT

                                                                    IP 技能 2014.12.19 否 -

                                                                    自 2013.2.10

                                                                    起 10 年,之

                                                                    后以 5年为一期自动连续

                                                                    18 Monotype Imaging Inc.字体软件及相干

                                                                    商标 2014.12.16 否 -

                                                                    自 2014.12.16

                                                                    起 3 年,之后

                                                                    以 1年为一期自动连续

                                                                    19 4C Entity LLC 4C 技能 2013.8.13 否 -

                                                                    自 2013.8.13

                                                                    起 20 年

                                                                    20

                                                                    SISVEL

                                                                    GERMANY

                                                                    GMBH

                                                                    DVB-T

                                                                    Non-Hierarchical

                                                                    Essential Patents

                                                                    或 DVB-T

                                                                    Non-Hierarchical

                                                                    Essential Patents

                                                                    和 DVB-T

                                                                    Hierarchical

                                                                    Essential Patents专利组合

                                                                    2012.12.13 是 432

                                                                    2012.10.1 至全部专利有用期竣事

                                                                    21 MHL LLC MHL 相干常识 2013.11.1 否 - 自 2013.11.1

                                                                    国浩状师(深圳)事宜所 增补法令意见书(十)

                                                                    2-1-21

                                                                    产权 起恒久有用

                                                                    22

                                                                    DTS

                                                                    Licensing

                                                                    Limited

                                                                    CS Auto 环抱声音效技能及相干商标

                                                                    2016.1.26 否 -

                                                                    自 2016.1.26起至

                                                                    2017.12.31

                                                                    上述专利权容许中的第 1、2、3、4、5、12、13、20 项所示的容许方,对其拥有的统一技能规模的专利/专有技能举办组合,并将该专利组合对刊行人举办授权容许,刊行人在出产车载电子产物的进程中必要行使到上述专利组合中小部门通用专利技能,取得上述专利组合的授权属于电子行业企业的老例,表中所示“涉及的专利技法术量”为上述专利组合的环球累计专利技法术量。

                                                                    刊行人签定的上述常识产权容许及软件行使条约均为非排他性、非独有性容许条约,也没有倒霉的附随任务,有容许限期的条约到期后均能正常续签,不存在不容许行使环境,不会对刊行人的出产策划造成影响。

                                                                    (三)核查结论综上,本所状师以为,刊行人上述专有技能授权为电子行业一样平常通用授权,并非出产制造车载电子产物的焦点技能,刊行人具备出产制造相干的焦点技能,不存在对海外技能的重大依靠。

                                                                    七、反馈意见第 7 题刊行人子公司德赛威特清理进程中存在的纠纷。请刊行人在招股声名书中增补披露威特的资产状况、财政状况、营业局限及相干诉讼盼望,其清理注销对刊行人正常出产策划是否存在倒霉影响。请保荐机构、刊行人状师核查并颁发现确意见。

                                                                    回覆意见:

                                                                    (一)核查进程

                                                                    1.核查德赛威特遏制策划后刊行人同类产物的购销环境。

                                                                    2.查阅《惠州市引进科技创新团队条约》、《车用表现项目投资相助框架协议》、《商务相助协议》以及条约各方推行环境。3.访谈刊行人董事长、财政总监,相识客户相助环境。

                                                                    (二)核查内容

                                                                    刊行人自 2005 年开始从事 LCD、TFT 车载表现体系的计划和产物化业国浩状师(深圳)事宜所 增补法令意见书(十)

                                                                    2-1-22务,个中,上汽通用 TIDGID 中控表现体系项目定点(2008 年),累计实现

                                                                    收入 62520 万元。德赛威特为技能研发类公司,自创立以来,首要承接刊行

                                                                    人解析的车载表现项目标部门零配件的研发及提供部门研发计划项目,并与刊行人相干研发职员配合完成该等项目,无出产类装备及员工,自设立以来

                                                                    一向委托刊行人从事所有产物的出产、制造工序,刊行人拥有出产相干产物

                                                                    的装备、职员和技能,具有独立出产相干产物的制造手段。德赛威特产物仅作为刊行人产物中的一个组件,为浩瀚供给商的一员,德赛威特提供的产物亦可由其他供给商完成。

                                                                    德赛威特 2016 年 4 月遏制策划后,刊行人与德赛威特之间的营业相助天然终止,刊行人按照《车用表现项目投资相助框架协议》、《惠州市引进科技创新团队条约》、刊行人与其余研发公司(含德赛威特)签定的《商务相助协议》的约定,自行出产和研发后续相干产物,德赛威特清理对刊行人不组成重大影响,刊行人客户亦未在德赛威特清理后要求终止与刊行人的相助。

                                                                    刊行人已在招股声名书之“第五节”之“五、(三)控股子公司根基环境”增补披露威特的资产状况、财政状况、营业局限、相干诉讼盼望以及清理对刊行人策划环境的影响,详细如下:

                                                                    “截至德赛威特股东会决策驱逐之日,德赛威特总资产人民币

                                                                    3042317.80 元,净资产-22055497.04 元。德赛威特资产首要为办公装备、测试装备及办大众具,无出产装备。

                                                                    一、德赛威特注销对刊行人影响

                                                                    德赛威特为技能研发类公司,首要从事详细项目类研发,自创立以来,其营业为承接德赛西威解析的车载表现项目标部门零配件的研发及提供部

                                                                    分研发计划项目。德赛威特策划时代,刊行人将承接的车厂车载表现类产物部门研发事变分派给德赛威特包袱,刊行人将德赛威特提供的零配件集成在完备产物中后贩卖; 2016 年 4 月德赛威特遏制策划后,刊行人与德赛威特之间的营业相助天然终止,德赛威特清理对刊行人不组成重大影响,刊行人客户亦未在德赛威特清理后要求终止与刊行人的相助。

                                                                    二、德赛威特注销存在的纠纷

                                                                    在德赛威特清理进程之中,刊行人与德赛威特股东深圳艺拓存在如下法令纠纷,详细如下:

                                                                    1、清理组创立纠纷2016 年 4 月 6 日,德赛威特召开股东会,该次集会会议审议通过了《惠州市国浩状师(深圳)事宜所 增补法令意见书(十)

                                                                    2-1-23德赛威特表现体系有限公司清理封锁的议案》,赞成德赛威特从 2016 年 4 月

                                                                    6 日起遏制策划,依法举办驱逐、清理。

                                                                    因股东会决策作出后,德赛威特股东刊行人与深圳艺拓未能就清理组创立事项告竣一请安见。刊行人于 2016 年 6 月 3 日向惠州市中级人民法院哀求逼迫清理,惠州市中级人民法院裁定不予受理,要求由股东自行组织清理。

                                                                    2016 年 11 月 29 日,德赛威特召开股东会并作出决策,赞成创立清理组,清理构成员由王涛(刊行人保举)、陈军(深圳艺拓职员)、刘小勇(第三方专业机构)构成。

                                                                    2017 年 1 月 23 日,深圳艺拓向惠州市惠城区人民法院提交了民事告状状,被告为刊行人及其子公司德赛威特,要求认定德赛威特 2016 年 11 月 29日就其清理构成员构成事项作出的股东会决策无效,并由刊行人及德赛威特配合包袱该案的诉讼用度。

                                                                    因为刊行人已于 2016 年 10 月 26 日向广东省高级人民法院提起上诉,申请依法取消惠州市中级人民法院不予受理德赛威特逼迫清理的民事裁定,并裁定对德赛威特举办逼迫清理。刊行人于 2017 年 3 月 15 日向惠州市惠城区人民法院提交了中止审理申请书,哀求法院中止对上述股东会决策纠纷案件的审理。惠州市惠城区人民法院于 2017 年 4 月 5 日作出《民事裁定书》

                                                                    ([2017]粤 1302 民初 1219 号),裁定中止诉讼。

                                                                    2017 年 6 月 26 日,广东省高级人民法院作出《民事裁定书》([2016]粤清终 2 号),裁定取消惠州市中级人民法院(2016)粤 13 民算 1 号民事裁定,指令惠州市中级人民法院受理刊行人关于德赛威特的逼迫清理申请。

                                                                    2017 年 9 月 12 日,惠州市中级人民法院作出终审裁定,受理了德赛西

                                                                    威对德赛威特的逼迫清理申请,由法院指定清理组经受德赛威特。

                                                                    2017 年 9 月 26 日,惠州市中级人民法院通过摇珠确定德赛威特清理打点工钱广东省惠州市正大管帐师事宜所。

                                                                    2、股东知情权纠纷

                                                                    2017 年 1 月 23 日,深圳艺拓向惠州市惠城区人民法院提起民事诉讼,被告为德赛威特,要求德赛威特赞成并帮忙深圳艺拓查阅德赛威特管帐帐簿等公司重要运营文件和资料,并包袱该案的诉讼用度。

                                                                    刊行人于 2017 年 3 月 15 日向惠州市惠城区人民法院提交了中止审理申请书,上述案件尚未开庭审理,待法院作出讯断后,刊行人将严酷推行。

                                                                    3、劳动纠纷

                                                                    国浩状师(深圳)事宜所 增补法令意见书(十)

                                                                    2-1-24

                                                                    2017 年 3 月 21 日,陈军、黄天任、周文辉向惠州市惠城区人民法院提

                                                                    起民事诉讼,被告为刊行人及其子公司德赛威特,诉讼哀求如下:

                                                                    (1)要求刊行人及德赛威特为陈军、黄天任、周文辉治理港澳台职员就业证,并包袱因未为陈军、黄天任、周文辉治理港澳台职员就业证而发生的用度和效果;

                                                                    (2)陈军、黄天任与刊行人、惠州市科学技能局签署了《惠州市引进科技创新团队条约》,按照该条约,陈军、黄天任为刊行人引进的“天鹅打算”科技创新团队,举办天鹅打算研发项目,个中惠州市科学技能局提供财务专项资金 500 万元,刊行人提供配套研发经费 1550 万元。因为陈军、黄天任被德赛威特开除,且刊行人未提供所有配套经费,要求刊行人按《惠州市引进科技创新团队条约》继承天鹅打算项目研发事变,并抵偿因违背条约而给陈军、黄天任造成的丧失;

                                                                    (3)要求德赛威特为陈军、黄天任、周文辉规复事变和名望,并别离

                                                                    抵偿陈军、黄天任、周文辉因被德赛威特开除而造成的丧失 110.4403 万元,

                                                                    54.5032 万元、16.4886 万元。

                                                                    上述案件于 2017 年 5 月 27 日开庭审理,陈军、黄天任、周文辉当庭改观了诉讼哀求,刊行人及其子公司德赛威特赞成了前述诉讼哀求改观,案件审理时刻延期。陈军、黄天任、周文辉改观后的诉讼哀求如下:

                                                                    (1)要求德赛威特为陈军、黄天任、周文辉治理港澳台职员就业证,

                                                                    并与该三人从头签署《劳动条约》;

                                                                    (2)要求刊行人继承推行《惠州市引进科技创新团队条约》,凭证条约

                                                                    约定向德赛威特投入研发投资款 1234.9 万元,并继承按打算完成项目研发事变;

                                                                    (3)因陈军、黄天任、周文辉被德赛威特解聘,要求德赛威出格离赔

                                                                    偿该三大家为、福利丧失 110.4403 万元,54.5032 万元,16.4886 万元,诉讼用度由刊行人及子公司德赛威特包袱。

                                                                    (4)陈军要求刊行人在广东省有影响力的报纸媒体上果真致歉,并赔

                                                                    偿其名望丧失 10 万元。

                                                                    2017 年 9 月 14 日,周文辉与德赛威特、德赛西威已告竣息争,惠州市

                                                                    惠城区人民法院于 2017 年 9 月 14 日按照息争功效建造了《调整协议书》,周文辉与德赛威特确认两边之间的劳动相关扫除,周文辉在德赛威特事变时代的人为、奖金均已结清,德赛威特向周文辉付出经济赔偿金 10 万元,周文辉确认与德赛西威无任何法令相关、任何责任。协议签署后,周文辉不得国浩状师(深圳)事宜所 增补法令意见书(十)

                                                                    2-1-25

                                                                    就此劳动纠纷向德赛西威、德赛威特主张任何权力。

                                                                    德赛威特在解聘陈军、黄天任时已就抵偿题目与该二人举办了雷同,但两边未告竣一请安见,鉴于陈军、黄天任已就该题目向法院提起了诉讼,刊行人及德赛威特将按照法院的讯断功效举办处理赏罚。”

                                                                    (三)核查结论综上,本所状师以为,刊行人具有自行出产相干产物的手段和权力,德赛威特终止策划后,刊行人与客户不存在终止相助的环境,德赛威特清理注销对刊行人不存在倒霉影响。

                                                                    本增补法令意见书正本四份,无副本。

                                                                    国浩状师(深圳)事宜所 增补法令意见书(十)

                                                                    2-1-26
                                                                  责任编辑:cnfol001

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