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                                                                  欢迎访问 深圳市庚鑫能源有限公司
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                                                                  时间:2018-01-07  编辑:凯发娱乐官网下载APP

                                                                     国浩律 师(深圳)事宜所

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                     关于

                                                                    

                                                                    

                                                                     深圳市洪 涛装饰股份有限公司

                                                                    

                                                                    

                                                                     果真发 行转换公司债券之

                                                                     法令意见书

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                    北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 香港 巴黎 马德里 硅谷

                                                                     地点:深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22、24 楼 邮编:518034

                                                                     电话:(0755)83515666 传真:(0755)83515333

                                                                     网址:

                                                                    

                                                                    

                                                                     二零一五年十二月

                                                                    国浩状师(深圳)事宜所 法令意见书

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                     国浩状师(深圳)事宜所

                                                                     关于深圳市洪涛装饰股份有限公司

                                                                     果真刊行转换公司债券之

                                                                     法令意见书

                                                                     GLG/SZ/A1440/FY/2015-342

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                    致:深圳市洪涛装饰股份有限公司

                                                                    

                                                                     国浩状师(深圳)事宜所受深圳市洪涛装饰股份有限公司的委托,接受刊行

                                                                    人果真刊行可转换公司债券的特聘专项法令参谋。本所按照《公司法》、《证券

                                                                    法》、《打点步伐》、《实验细则》、《状师事宜所从事证券法令营业打点步伐》

                                                                    和《状师事宜所证券法令营业执业法则(试行)》等有关法令、礼貌和中国证监

                                                                    会的有关划定,凭证中国证监会《果真刊行证券公司信息披露的编报法则第 12

                                                                    号—果真刊行证券的法令意见书和状师事变陈诉》的要求,凭证状师行业公认的

                                                                    营业尺度、道德类型和勤勉尽责精力,出具本法令意见书。

                                                                    

                                                                     为出具本法令意见书,本所状师声明如下:

                                                                    

                                                                     一、本所状师已严酷推行法定职责,遵循了勤勉尽责和厚道名誉原则,对

                                                                    刊行人的举动以及本次申请的正当、合规、真实、有用性举办了充实的核磨练证,

                                                                    对刊行人本次果真刊行的《召募声名书》举办了盛大审视,本所状师担保本法令

                                                                    意见书和状师事变陈诉不存在卖弄记实、误导性告诉及重大漏掉。

                                                                    

                                                                     二、本所状师依据中国现行法令、礼貌和中国证券监视打点委员会的有

                                                                    关划定,仅对本法令意见书出具日早年已产生或存在的究竟颁发法令意见。

                                                                    

                                                                     三、本所状师赞成将本法令意见书作为刊行人申请本次果真刊行可转换

                                                                    公司债券所必备的法令文件,随其他原料一同上报,并依法对出具的法令意

                                                                    见包袱法令责任。

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                     4-1-1

                                                                    国浩状师(深圳)事宜所 法令意见书

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                     四、为出具本法令意见书,刊行人已担保向本所状师提供了为出具法令

                                                                    意见书所必须的、真实的原始书面原料、副本原料可能口头证言并担保副本

                                                                    原料或复印件与原件同等。

                                                                    

                                                                     五、对付本法令意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的究竟,本

                                                                    所状师依靠于有关当局部分、刊行人或其他有关单元出具的证明文件或书面

                                                                    声名出具法令意见。

                                                                    

                                                                     六、本所状师仅就与刊行人本次刊行有关法令题目颁发意见,而差池有

                                                                    关管帐、审计、资产评估、内部节制等专业事项颁发意见。在本法令意见书

                                                                    中对有关审计陈诉、验资陈诉、内部节制鉴证陈诉和资产评估陈诉等文件中

                                                                    数据和结论的引述,并不料味着本所对这些数据或结论的真实性和精确性作

                                                                    出任何昭示或默示的担保。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的恰当

                                                                    资格。

                                                                    

                                                                     本法令意见书仅供刊行人本次刊行之目标行使,不得用作任何其他目标。

                                                                    

                                                                     本所状师凭证状师行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责精力,对

                                                                    刊行人提供的相干文件原料及有关究竟举办了检察和验证,现出具法令意见

                                                                    书如下:

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                     4-1-2

                                                                    国浩状师(深圳)事宜所 法令意见书

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                     目次

                                                                    

                                                                    

                                                                    释 义.............................................................................................................................. 4

                                                                    正 文.............................................................................................................................. 6

                                                                    一、本次刊行的核准和授权 ....................................................................................... 6

                                                                    二、刊行人本次刊行的主体资格 ............................................................................... 6

                                                                    三、本次刊行的实质前提 ........................................................................................... 7

                                                                    四、刊行人的设立 ..................................................................................................... 13

                                                                    五、刊行人的独立性 ................................................................................................. 14

                                                                    六、提倡人的首要股东及现实节制人 ..................................................................... 15

                                                                    七、刊行人的股本及演变 ......................................................................................... 16

                                                                    八、刊行人的营业 ..................................................................................................... 18

                                                                    九、关联买卖营业及同业竞争 ......................................................................................... 19

                                                                    十、刊行人的首要工业 ............................................................................................. 22

                                                                    十一、刊行人的重大债权债务 ................................................................................. 24

                                                                    十二、刊行人重大资产变革及收购吞并 ................................................................. 26

                                                                    十三、刊行人章程的拟定与修改 ............................................................................. 26

                                                                    十四、刊行人股东大会、董事会、监事集会会议事法则及类型运作 ......................... 26

                                                                    十五、刊行人董事、监事和高级打点职员及其变革 ............................................. 27

                                                                    十六、刊行人的税务 ................................................................................................. 28

                                                                    十七、刊行人的情形掩护和产物质量、技能等尺度 ............................................. 28

                                                                    十八、刊行人召募资金的运用 ................................................................................. 28

                                                                    十九、刊行人营业成长方针 ..................................................................................... 29

                                                                    二十、诉讼、仲裁或行政赏罚 ................................................................................. 29

                                                                    二十一、刊行人召募声名书(申报稿)法令风险的评价 ..................................... 30

                                                                    二十二、本次刊行的总体结论性意见 ..................................................................... 30

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                     4-1-3

                                                                    国浩状师(深圳)事宜所 法令意见书

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                     释 义

                                                                    

                                                                    

                                                                     除非还有声名,本法令意见书中相干词语具有以下特定寄义:

                                                                    

                                                                    公司、刊行人、洪

                                                                     指 深圳市洪涛装饰股份有限公司

                                                                    涛装饰、股份公司

                                                                    

                                                                    洪涛有限 指 刊行人前身——深圳市洪涛装饰工程有限公司

                                                                    

                                                                    日月投资 指 新疆日月投资股份有限公司

                                                                    

                                                                    洪涛教诲 指 深圳市前海洪涛教诲科技有限公司

                                                                    

                                                                    洪涛财富园 指 深圳市洪涛装饰财富园有限公司

                                                                    

                                                                    天津洪涛 指 天津市洪涛装饰财富园有限公司

                                                                    

                                                                    吉林洪涛 指 吉林省深洪涛装饰有限公司

                                                                    

                                                                    辽宁洪涛 指 辽宁洪涛装饰有限公司

                                                                    

                                                                    大连洪涛 指 大连市金港洪涛装饰工程有限公司

                                                                    

                                                                    广东洪涛 指 广东云浮洪涛装饰高新石材财富园有限公司

                                                                    

                                                                    澳门洪涛 指 深洪涛装饰(澳门)股份有限公司

                                                                    

                                                                    中装新网 指 中装新网科技(北京)有限公司

                                                                    

                                                                    同筑科技 指 上海同筑信息科技有限公司

                                                                    

                                                                    前海和融 指 深圳前海和融保理有限公司

                                                                    

                                                                    跨考教诲 指 北京尚学跨考教诲科技有限公司

                                                                    

                                                                    学尔森 指 上海学尔森文化撒播有限公司

                                                                    

                                                                    优装网 指 北京优装网信息科技有限公司

                                                                    

                                                                    本次刊行 指 深圳市洪涛装饰股份有限公司本次果真刊行可转换公司债券

                                                                    本所、国浩 指 国浩状师(深圳)事宜所

                                                                     本所为本次刊行指派的包办状师,即在本法令意见书签定页“经

                                                                    本所状师 指

                                                                     办状师“一栏中署名的状师

                                                                    中国证监会 指 中国证券监视打点委员会

                                                                    保荐机构 指 海通证券股份有限公司

                                                                    鹏城管帐师 指 深圳市鹏城管帐师事宜全部限公司

                                                                    国富浩华管帐师 指 国富浩华管帐师事宜所(非凡平凡合资)

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                     4-1-4

                                                                    国浩状师(深圳)事宜所 法令意见书

                                                                    

                                                                    

                                                                    瑞华管帐师 指 瑞华管帐师事宜所(非凡平凡合资)

                                                                     《关于深圳市洪涛装饰股份有限公司果真刊行可转换公司债券

                                                                    《状师事变陈诉》 指

                                                                     之状师事变陈诉》

                                                                     《关于深圳市洪涛装饰股份有限公司果真刊行可转换公司债券

                                                                    《法令意见书》 指

                                                                     之法令意见书》

                                                                     《深圳市洪涛装饰股份有限公司果真刊行可转换公司债券召募

                                                                    《召募声名书》 指

                                                                     声名书》

                                                                     国 富 浩 华 管帐 师 出 具 的国 浩 审 字 [2013]816A0012 号 《 审 计报

                                                                     告》 、瑞华管帐师出具的瑞华管帐师审字[2014]48020039 号 《审

                                                                    《审计陈诉》 指

                                                                     计陈诉》以及瑞华管帐师出具的瑞华管帐师审字

                                                                     [2015]48020013 号《审计陈诉》

                                                                     瑞华管帐师出具的瑞华核字[2015]48020012 号《内部节制鉴证

                                                                    《内控鉴证陈诉》 指

                                                                     陈诉》

                                                                    《公司章程》 指 《深圳市洪涛装饰股份有限公司章程》

                                                                    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

                                                                    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

                                                                    《打点步伐》 指 《上市公司证券刊行打点步伐》

                                                                    元 指 人民币元

                                                                    

                                                                    

                                                                     注:本法令意见书中部门合计数与各数字直接相加之和在尾数上也许存在差别,这些差

                                                                    异是因四舍五入造成的。

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                     4-1-5

                                                                    国浩状师(深圳)事宜所 法令意见书

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                     正 文

                                                                    

                                                                    

                                                                     一、本次刊行的核准和授权

                                                                    

                                                                     (一)按照《公司法》《证券法》《打点步伐》等法令、礼貌和类型性

                                                                     、 、

                                                                    文件以及刊行人《公司章程》的有关划定,刊行人 2015 年第二次姑且股东大

                                                                    会有关本次刊行的决策内容正当、有用。

                                                                    

                                                                     (二)刊行人 2015 年第二次姑且股东大会已依照法定措施核准了本次发

                                                                    行。

                                                                    

                                                                     (三)刊行人 2015 年第二次姑且股东大会授权刊行人董事会治理有关本

                                                                    次刊行的相干事件,该项授权的范畴、内容及措施正当、有用。

                                                                    

                                                                     (四)按照《证券法》《公司法》《打点步伐》等有关法令、礼貌和规

                                                                     、 、

                                                                    范性文件的划定,刊行人本次刊行事件尚需得到中国证监会的许诺和深圳证

                                                                    券买卖营业所的核准。

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                     二、刊行人本次刊行的主体资格

                                                                    

                                                                     (一)刊行人系由其前身洪涛有限整体改观设立的股份有限公司,于 2007

                                                                    年 8 月 31 日在深圳市工商行政打点局依法治理改观挂号。刊行人设立及整体变

                                                                    更为股份有限公司切合其时的法令、礼貌和类型性文件的划定,刊行人依法设立。

                                                                    

                                                                     (二)2009年11月19日,中国证监会出具证监容许[2009]1198号《关于许诺

                                                                    深圳市洪涛装饰股份有限公司初次果真刊行股票的批复》,许诺刊行人果真刊行

                                                                    不高出3,000万股新股。2009年12月18日,深圳证券买卖营业所出具深证上[2009]185

                                                                    号《关于深圳市洪涛装饰股份有限公司人民币平凡股股票上市的关照》,赞成发

                                                                    行大家民币平凡股股票在深圳证券买卖营业所上市,股票简称“洪涛股份”,股票代码

                                                                    “002325”。2009年12月22日,刊行大家民币平凡股股票正式在深圳证券买卖营业所交

                                                                    易,刊行人成为上市公司。

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                     4-1-6

                                                                    国浩状师(深圳)事宜所 法令意见书

                                                                    

                                                                    

                                                                     (三)经本所状师核查,刊行人现持有深圳市市场监视打点局于 2015年10

                                                                    月15日核发的注册号为440301102715200的《业务执照》,不存在按照法令、法

                                                                    规、类型性文件以及刊行人现行《公司章程》必要终止的气象。

                                                                    

                                                                     综上所述,本所状师以为,刊行人系依法设立且正当存续且依法果真发

                                                                    行股票并上市的股份有限公司,具备《公司法》、《证券法》、《打点步伐》

                                                                    及其他类型性文件划定的本次刊行的主体资格。

                                                                    

                                                                     三、本次刊行的实质前提

                                                                    

                                                                     刊行人本次刊行系向社会果真刊行可转换公司债券。经本所状师核查,刊行

                                                                    人本次刊行切合《公司法》、《证券法》、《打点步伐》等法令、礼貌、类型性

                                                                    文件划定的实质前提。

                                                                    

                                                                     (一)刊行人本次刊行切合《证券法》划定的实质前提:

                                                                    

                                                                     1. 经本所状师核查,刊行人具备健全且运行精采的组织机构,符 合《证券

                                                                    法》第十三条第一款第(一)项的划定。

                                                                    

                                                                     2. 按照《审计陈诉》,基于本所状师作为非财政专业职员的领略和判定,

                                                                    刊行人陈诉期内持续红利,表现其具有一连红利手段,财政状况精采,切合《证

                                                                    券法》第十三条第一款第(二)项的划定。

                                                                    

                                                                     3. 按照《审计陈诉》及有关主管部分出具的证明,并经刊行人确认,刊行

                                                                    人最近三年财政管帐文件无卖弄记实,无重大违法举动,切合《证券法》第十三

                                                                    条第一款第(三)项的划定。

                                                                    

                                                                     4. 按照刊行人提供的财政报表,制止2015年9月30日,刊行人之净资产额为

                                                                    316,092.44万元,不低于人民币三万万元, 《证券法》

                                                                     切合 第十六条第一款第(一)

                                                                    项的划定。

                                                                    

                                                                     5. 按照刊行人2015年第二次姑且股东大会通过的《关于公司果真刊行可转

                                                                    换公司债券方案的议案》,刊行人本次刊行不高出12亿元的A股可转换公司债券,

                                                                    本次刊行完成后累计债券余额不高出刊行人净资产的40%,切合《证券法》第十

                                                                    六条第一款第(二)项的划定。

                                                                    

                                                                     6. 按照《审计陈诉》,刊行人2012年度、2013年度和2014年度实现的可分

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                     4-1-7

                                                                    国浩状师(深圳)事宜所 法令意见书

                                                                    

                                                                    

                                                                    配利润别离为20,447.05万元、27,952.24万元、29,544.38万元,年均可分派利润为

                                                                    25,981.22万元。本次刊行可转换公司债券局限不高出12亿元,利率为不高出每年

                                                                    3%,按3%的年利率计较,刊行人每年应付出的最大利钱额为3,600万元。刊行人

                                                                    最近三年均匀可分派利润足以付出公司债券一年的利钱,债券的利率不高出国务

                                                                    院限制的利率程度,切合《证券法》第十六条第一款第(三)项、第(五)项的

                                                                    划定。

                                                                    

                                                                     7. 经本所状师核查,刊行人筹集的资金投向切合国度财富政策,切合《证

                                                                    券法》第十六条第一款第(四)项的划定。

                                                                    

                                                                     (二)刊行人本次刊行切合《打点步伐》划定的实质前提:

                                                                    

                                                                     1. 经本所状师核查,刊行人本次刊行切合《打点步伐》第六条的划定,具

                                                                    体如下:

                                                                    

                                                                     (1)经本所状师核查,刊行人公司章程正当有用,股东大会、董事会、监

                                                                    事会和独立董事制度健全,可以或许依法有用推行职责,切合《打点步伐》第六条第

                                                                    一款第(一)项的划定。

                                                                    

                                                                     (2)按照瑞华管帐师出具的《内控鉴证陈诉》,刊行人内部节制制度健全,

                                                                    可以或许有用担保公司运行服从、正当合规性和财政陈诉的靠得住性,内部节制制度的

                                                                    完备性、公道性、有用性不存在重大缺陷, 《打点步伐》

                                                                     切合 第六条第一款第(二)

                                                                    项的划定。

                                                                    

                                                                     (3)按照刊行人及其董事、监事和高级打点职员的书面声名及本所状师核

                                                                    查,刊行人现任董事、监事和高级打点职员具备任职资格,可以或许忠实和勤勉地履

                                                                    行职务,不存在违背公司法第一百四十八条、第一百四十九条划定的举动,且最

                                                                    近三十六个月内未受到过中国证监会的行政赏罚、最近十二个月内未受到过证券

                                                                    买卖营业所的果真非难,切合《打点步伐》第六条第一款第(三)项的划定。

                                                                    

                                                                     (4)经本所状师核查,刊行人与控股股东或现实节制人的职员、资产、财

                                                                    务分隔,机构、营业独立,可以或许自主策划打点,切合《打点步伐》第六条第一款

                                                                    第(四)项的划定。

                                                                    

                                                                     (5)按照刊行人简直认及本所状师核查,刊行人最近12个月内不存在违规

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                     4-1-8

                                                                    国浩状师(深圳)事宜所 法令意见书

                                                                    

                                                                    

                                                                    对外提供包管的举动,切合《打点步伐》第六条第一款第(五)项的划定。

                                                                    

                                                                     2. 经本所状师核查,刊行人本次刊行切合《打点步伐》第七条的划定,具

                                                                    体如下:

                                                                    

                                                                     (1)按照《审计陈诉》,刊行人最近3个管帐年度持续红利,切合《打点办

                                                                    法》第七条第一款第(一)项的划定。

                                                                    

                                                                     (2)按照刊行人的声名及本所状师核查,刊行人营业和红利来历相对不变,

                                                                    不存在严峻依靠于控股股东、现实节制人的气象,切合《打点步伐》第七条第一

                                                                    款第(二)项的划定。

                                                                    

                                                                     (3)经本所状师核查,刊行人现有主营营业或投资偏向可以或容许一连成长,

                                                                    策划模式和投资打算妥当,,首要产物或处事的市场远景精采,行业策划情形和市

                                                                    场需求不存在实际或可预见的重大倒霉变革,切合《打点步伐》第七条第一款第

                                                                    (三)项的划定。

                                                                    

                                                                     (4)经本所状师核查,刊行人高级打点职员和焦点技强职员不变,最近12

                                                                    个月内未产生重大倒霉变革,切合《打点步伐》第七条第一款第(四)项的划定。

                                                                    

                                                                     (5)按照刊行人提供的资料及本所状师核查,刊行人重要资产、焦点技能

                                                                    或其他重大权益的取得正当,可以或许一连行使,不存在实际或可预见的重大倒霉变

                                                                    化,切合《打点步伐》第七条第一款第(五)项的划定。

                                                                    

                                                                     (6)按照刊行人提供的资料及本所状师核查,刊行人不存在也许严峻影响

                                                                    公司一连策划的包管、诉讼、仲裁或其他重大事项,切合《打点步伐》第七条第

                                                                    一款第(六)项的划定。

                                                                    

                                                                     (7)经本所状师核查,刊行人最近24个月内不曾果真刊行证券,切合《管

                                                                    理步伐》第七条第一款第(七)项的划定。

                                                                    

                                                                     3. 经本所状师核查,刊行人本次刊行切合《打点步伐》第八条的划定,具

                                                                    体如下:

                                                                    

                                                                     (1)经本所状师核查,刊行人的管帐基本事变类型,严酷遵循了国度同一

                                                                    管帐制度的划定,切合《打点步伐》第八条第一款第(一)项的划定。

                                                                    

                                                                     (2)按照《审计陈诉》,刊行人最近三年的财政报表未被注册管帐师出具

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                     4-1-9

                                                                    国浩状师(深圳)事宜所 法令意见书

                                                                    

                                                                    

                                                                    保存意见、否认意见或无法暗表示见的审计陈诉,也未被注册管帐师出具带夸大

                                                                    事项段的无保存意见审计陈诉,切合《打点步伐》第八条第一款第(二)项的规

                                                                    定。

                                                                    

                                                                     (3)经本所状师核查,刊行人资产质量精采,不良资产不敷以对公司财政

                                                                    状况造成重大倒霉影响,切合《打点步伐》第八条第一款第(三)项的划定。

                                                                    

                                                                     (4)经本所状师核查,刊行人策划成就真实,现金流量正常,业务收入和

                                                                    本钱用度简直认严酷遵循国度有关企业管帐准则的划定,最近三年资产减值筹备

                                                                    计提充实公道,不存在哄骗策划业绩的气象,切合《打点步伐》第八条第一款第

                                                                    (四)项的划定。

                                                                    

                                                                     (5)经本所状师核查,2012至2014年度,刊行人实现的年均匀可分派利润

                                                                    为25,981.22万元,三年累计向全体股东派发明金盈利10,296.22万元,刊行人最近

                                                                    3年以现金方法累计分派的利润不少于最近 3年实现的年均可分派利润的30%,符

                                                                    合《打点步伐》第八条第一款第(五)项的划定和《关于修改上市公司现金分红

                                                                    多少划定的抉择》第三条的划定。

                                                                    

                                                                     4. 按照刊行人提供的资料及刊行人地址地相干当局主管部分出具的证明文

                                                                    件,并经本所状师核查,刊行人最近36个月内财政管帐文件无卖弄记实,且最近

                                                                    36个月内未违背证券法令、行政礼貌或规章,未受到中国证监会的行政赏罚且未

                                                                    受到刑事赏罚,不存在因违背工商、税收、土地、环保、海关等法令、行政礼貌

                                                                    或规章受到行政赏罚其情节严峻可能受到刑事赏罚的举动,也不存在违背国度其

                                                                    他法令、行政礼貌且情节严峻的举动,切合《打点步伐》第九条的划定。

                                                                    

                                                                     5. 经本所状师核查,刊行人召募资金数额不高出项目必要量,召募资金用

                                                                    途切合国度财富政策和有关情形掩护、土地打点等法令和行政礼貌的划定,本次

                                                                    召募资金行使项目不为持有买卖营业性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、

                                                                    委托理财等财政性投资,也未直接或间接投资于以交易有价证券为首要营业的公

                                                                    司,投资项目实验后,不会与控股股东或现实节制人发生同业竞争或影响刊行人

                                                                    出产策划的独立性,刊行人成立了召募资金专项存储制度,召募资金也将存放于

                                                                    刊行人董事会抉择的专项账户,切合《打点步伐》第十条的划定。

                                                                    

                                                                     6. 经本所状师核查,刊行人本次刊行切合《打点步伐》第十一条的划定,

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                     4-1-10

                                                                    国浩状师(深圳)事宜所 法令意见书

                                                                    

                                                                    

                                                                    详细如下:

                                                                    

                                                                     (1)经本所状师核查,刊行人本次刊行申请文件没有卖弄记实、误导性陈

                                                                    述或重大漏掉,切合《打点步伐》第十一条第一款第(一)项的划定。

                                                                    

                                                                     (2)经本所状师核查,刊行人不存在私自改变上次果真刊行证券召募资金

                                                                    的用途而未作更正的气象,切合《打点步伐》第十一条第一款第(二)项的划定。

                                                                    

                                                                     (3)经本所状师核查,刊行人最近12个月内未受到过证券买卖营业所的果真谴

                                                                    责,切合《打点步伐》第十一条第一款第(三)项的划定。

                                                                    

                                                                     (4)经本所状师核查,刊行人及其控股股东或现实节制人最近12个月不存

                                                                    在未推行向投资者作出的果真理睬的举动,切合《打点步伐》第十一条第一款第

                                                                    (四)项的划定。

                                                                    

                                                                     (5)经本所状师核查,刊行人及其现任董事、高级打点职员不存在因涉嫌

                                                                    犯法被司法构造备案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会备案观测的气象,切合

                                                                    《打点步伐》第十一条第一款第(五)项的划定。

                                                                    

                                                                     (6)经本所状师核查,刊行人不存在严峻侵害投资者的正当权益和社会公

                                                                    共好处的其他气象,切合《打点步伐》第十一条第一款第(六)项的划定。

                                                                    

                                                                     7. 经本所状师核查,刊行人本次刊行切合《打点步伐》第十四条的划定,

                                                                    详细如下:

                                                                    

                                                                     (1)按照《审计陈诉》,刊行人2012年度、2013年度和2014年度加权均匀

                                                                    净 资 产 收 益 率 ( 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 孰 低 者 为 计 算 依 据 ) 分 别 为 14.73% 、

                                                                    16.98%、13.41%,刊行人最近3个管帐年度加权均匀净资产收益率均匀不低于6%,

                                                                    切合《打点步伐》第十四条第一款第(一)项的划定。

                                                                    

                                                                     (2)制止2015年9月30日,公司净资产为316,092.44万元,本次刊行不高出

                                                                    12亿可转换公司债券后,累计公司债券余额不高出最近一期末净资产额的40%,

                                                                    切合《打点步伐》第十四条第一款第(二)项的划定。

                                                                    

                                                                     (3)按照《审计陈诉》,刊行人2012年度、2013年度和2014年度实现的可

                                                                    分派利润别离为20,447.05万元、27,952.24万元、29,544.38万元,年均可分派利润

                                                                    为25,981.22万元。本次刊行可转换公司债券局限不高出12亿元,利率为不高出每

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                     4-1-11

                                                                    国浩状师(深圳)事宜所 法令意见书

                                                                    

                                                                    

                                                                    年3%,按3%的年利率计较,刊行人每年应付出的最大利钱额为3,600万元。刊行

                                                                    人最近3年均匀可分派利润足以付出公司债券1年的利钱,切合《打点步伐》第十

                                                                    四条第一款第(三)项的划定。

                                                                    

                                                                     8. 按照刊行人2015年第二次姑且股东大会通过的《关于公司果真刊行可转

                                                                    换公司债券方案的议案》,刊行人本次刊行可转换公司债券的限期为六年,每张

                                                                    面值为100元,票面利率不高出每年3%,切合《打点步伐》第十五条、第十六条

                                                                    的划定。

                                                                    

                                                                     9. 刊行人已经委托具有资格的资信评级机构 上海新世纪资信评估投资处事

                                                                    有限公司对本次刊行的可转换公司债券举办名誉评级(主体名誉评级为AA级,

                                                                    债券名誉评级为AA级,评级瞻望为不变),并对跟踪评级做出了响应的布置,

                                                                    切合《打点步伐》第十七条的划定。

                                                                    

                                                                     10. 按照刊行人2015年第二次姑且股东大会通过的《关于公司果真刊行可转

                                                                    换公司债券方案的议案》,刊行人将在本次刊行的可转换公司债券到期日之后的

                                                                    5个事变日内,送还全部到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利钱,符

                                                                    合《打点步伐》第十八条的划定。

                                                                    

                                                                     11. 按照《召募声名书》,刊行人本次刊行约定了掩护债券持有人权力的办

                                                                    法以及债券持有人集会会议的权力、措施和决策见效前提,切合《打点步伐》第十九

                                                                    条的划定。

                                                                    

                                                                     12. 按照刊行人提供的财政报表,制止2015年9月30日,刊行人的净资产为

                                                                    316,092.44万元,不低于人民币15亿元,本次刊行不提供包管,切合《打点步伐》

                                                                    第二十条的划定。

                                                                    

                                                                     13. 按照刊行人2015年第二次姑且股东大会通过的《关于公司果真刊行可转

                                                                    换公司债券方案的议案》,刊行人本次刊行方案确定的转股期为自本次可转换公

                                                                    司债券刊行竣事之日起6个月后至本可转换公司债券到期日之间的买卖营业日,切合

                                                                    《打点步伐》第二十一条的划定。

                                                                    

                                                                     14. 按照《召募声名书》,刊行人本次刊行方案确定了转股价值以及转股价

                                                                    格的调解和批改条款,切合《打点步伐》第二十二条、第二十五条、第二十六条

                                                                    的划定。

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                     4-1-12

                                                                    国浩状师(深圳)事宜所 法令意见书

                                                                    

                                                                    

                                                                     15. 按照《召募声名书》,刊行人本次刊行方案确定了赎回条款,划定刊行

                                                                    人可按事先约定的前提和价值赎回尚未转股的可转换公司债券, 《打点步伐》

                                                                     切合

                                                                    第二十三条的划定。

                                                                    

                                                                     16. 按照《召募声名书》,刊行人本次刊行方案确定了回售条款,划定债券

                                                                    持有人可按事先约定的前提和价值将所持债券回售给刊行人,切合《打点步伐》

                                                                    第二十四条的划定。

                                                                    

                                                                     (三)综上所述,本所状师以为,除须按《证券法》第十条的划定得到中国

                                                                    证监会许诺,刊行人本次刊行切合《公司法》《证券法》《打点步伐》等法令、

                                                                     、 、

                                                                    行政礼貌、类型性文件划定的果真刊行可转换公司债券的前提。

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                     四、刊行人的设立

                                                                    

                                                                     (一)经本所状师核查,刊行人系以提倡设立方法,由洪涛有限全体股

                                                                    东为提倡人配合提倡,洪涛有限整体改观设立的股份有限公司。刊行人设立

                                                                    的措施、资格、前提、方法等方面切合《公司法》《公司挂号打点条例》等

                                                                     、

                                                                    法令、礼貌和类型性文件的划定。刊行人是正当创立的股份有限公司。

                                                                    

                                                                     (二)经本所状师核查,2007 年 8 月 20 日,洪涛有限的股东作为提倡

                                                                    人签署了《提倡人协议》,该协议就拟设立股份有限公司的名称、股份总数、

                                                                    股本配置和出资方法、提倡人的权力和任务等内容作出了明晰约定。刊行人

                                                                    在设立进程中所签署的《提倡人协议》切合有关法令、礼貌和类型性文件的

                                                                    划定,不会引致刊行人设立举动存在隐藏纠纷。

                                                                    

                                                                     (三)经本所状师核查,刊行人在设立进程中已推行了须要的资产评估、

                                                                    验资等措施,切合《公司法》《公司挂号打点条例》等法令、礼貌和类型性

                                                                     、

                                                                    文件的划定。

                                                                    

                                                                     (四)刊行人创建大会暨第一次股东大会召开措施及所议事项切正当令、

                                                                    礼貌和类型性文件的划定,形成的创建大会暨第一次股东大会决策真实、有

                                                                    效。

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                     4-1-13

                                                                    国浩状师(深圳)事宜所 法令意见书

                                                                    

                                                                    

                                                                     五、刊行人的独立性

                                                                    

                                                                     (一)经本所状师核查,刊行人今朝的主营营业为构筑装饰营业,首要

                                                                    承接旅馆、剧院会场、写字楼、图书馆、医院、体育场馆等民众装饰工程的

                                                                    计划及施工。今朝,公司已经建立了将“职业教诲作为第二主业”的成长计谋,

                                                                    加快机关公司职业教诲板块。将来,公司将拥有构筑装饰和职业教诲两大业

                                                                    务板块,实现双主业和谐成长。

                                                                    

                                                                     经本所状师核查,刊行人的营业独立于控股股东、现实节制人及其节制

                                                                    的其他企业,与控股股东、现实节制人及其节制的其他企业间不存在同业竞

                                                                    争可能显失公正的关联买卖营业。

                                                                    

                                                                     (二)经本所状师核查,刊行人拥有独立完备的计划、投标、施工、财政、

                                                                    采购、技能研究、计划开拓、质量安详打点体系,除本法令意见书披露的气象外,

                                                                    正当拥有与出产策划有关的土地、厂房、呆板装备以及商标、专利、非专利技能

                                                                    的全部权可能行使权;刊行人今朝不存在被股东及其他关联方违规占用资金、资

                                                                    产及其他资源的气象。

                                                                    

                                                                     (三)经本所状师核查,刊行人的董事、监事、总司理及其他高级打点

                                                                    职员严酷凭证《公司法》《公司章程》及其他有关划定发生;刊行人的总经

                                                                     、

                                                                    理、副总司理、财政总监和董事会秘书等高级打点职员未在控股股东、现实

                                                                    节制人及其节制的其他企业中接受除董事以外的其他职务,未在控股股东、

                                                                    现实节制人及其节制的其他企业领薪;刊行人的财政职员未在控股股东、实

                                                                    际节制人及其节制的其他企业中兼职。

                                                                    

                                                                     刊行人与员工订立书面劳动条约,成立了类型和健全的劳动、人事及工

                                                                    资打点制度,并完全独立于控股股东及其他股东。刊行人的董事、总司理及

                                                                    其他高级打点职员均依据《公司法》及《公司章程》划定的措施发生,不存

                                                                    在控股股东、现实节制人、其他任何单元或小我私人过问公司人事任免的气象。

                                                                    

                                                                     (四)经本所状师核查,刊行人成立了股东大会、董事会、监事会、独立

                                                                    董事、董事会秘书等决定及监视机构,并类型运行;刊行人凭证自身策划打点的

                                                                    必要,独立配置了营销中心、运营中心、打算预算部、综合专业中心、工程中心、

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                     4-1-14

                                                                    国浩状师(深圳)事宜所 法令意见书

                                                                    

                                                                    

                                                                    采购中心、技能中心、计划院、地域奇迹部、人力行政中心、投资打点部、法令

                                                                    事宜部、财政中心、审计部、证券事宜部等出产策划打点部分。

                                                                    

                                                                     经本所状师核查,刊行人的各部分及分支机构均凭证《公司章程》及其他内

                                                                    部制度的划定,独立利用策划打点权柄,与控股股东、现实节制人及其节制的其

                                                                    他企业间不存在机构混同的气象。

                                                                    

                                                                     (五)经本所状师核查,刊行人已成立独立的财政核算系统,可以或许独立

                                                                    作出财政决定,具有类型的财政管帐制度和对子公司的财政打点制度;刊行

                                                                    人拥有独立的银行账户,未与控股股东、现实节制人及其节制的其他企业共

                                                                    用银行账户;刊行人依法独立纳税;刊行人可以或许独立作出财政决定,不存在

                                                                    控股股东过问刊行人资金行使的环境。

                                                                    

                                                                     (六)经本所状师核查,刊行人具有完备的营业系统,其内部配置了供给、

                                                                    施工、贩卖部分,拥有从事主营营业所需的所有出产策划性资产,具有独立完备

                                                                    的供给、出产和贩卖体系,不依靠于股东及其他关联方。刊行人的收入和利润主

                                                                    要来历于自身策划,不依靠于股东及其他关联方,刊行人具有直接面向市场独立

                                                                    策划的手段。

                                                                    

                                                                     综上所述,本所状师以为,刊行人营业独立,资产独立完备,具有独立

                                                                    完备的出产策划体系,职员、机构、财政独立,具有完备的营业系统和直接

                                                                    面向市场独立策划的手段,在独立性方面不存在其他严峻缺陷。

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                     六、提倡人的首要股东及现实节制人

                                                                    

                                                                     鉴于刊行工钱深圳证券买卖营业所上市公司,刊行人的提倡人、提倡设立前说起

                                                                    投资入股环境的正当性在刊行人初次果真刊行股票时已获得确认并举办了披露,

                                                                    本法令意见书不再赘述。

                                                                    

                                                                     (一)持有刊行人5%以上股份的股东

                                                                    

                                                                     1.按照刊行人提供的资料并经本所状师核查,制止 2015年9月30日,刘年新

                                                                    直接持有刊行人302,767,656股股份,占刊行人总股本的30.23%,为刊行人的控股

                                                                    股东。

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                     4-1-15

                                                                    国浩状师(深圳)事宜所 法令意见书

                                                                    

                                                                    

                                                                     刘年新老师的根基环境如下:

                                                                    

                                                                     刘年新,中国国籍,无境外永世居留权,身份证号码为440301195609******,

                                                                    住址为广东省深圳市南山区******。

                                                                    

                                                                     2. 制止2015年9月30日,日月投资直接持有刊行人69,335,786股股份,占发

                                                                    行人总股本的6.92%。

                                                                    

                                                                     按照新疆维吾尔自治区喀什地域工商行政打点局核发的注册号为

                                                                    440301103132841的《企业法人业务执照》,日月投资的创立日期为2006年10月

                                                                    25日,注册成本为1,079.5412万元,企业范例为股份有限公司(非上市、天然人

                                                                    投资或控股),住所为新疆喀什地域喀什经济开拓区深圳财富园创业二路深喀创

                                                                    业处事中心,策划范畴为“从事对非上市企业的股权投资、通过认购非果真刊行

                                                                    股票可能受让股权等方法持有上市公司股份以及相干咨询处事。(依法须经核准

                                                                    的项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当)”,业务限期为自2006年10月25

                                                                    日至2026年10月25日。

                                                                    

                                                                     经本所状师核查,上述持有刊行人5%以上股份的股东均具有法令、礼貌

                                                                    和类型性文件划定的接受股东的资格,制止本法令意见书出具之日,其持有

                                                                    的刊行人股份不存在质押、冻结或其他重大权属纠纷的气象。

                                                                    

                                                                     (六)刊行人的现实节制人

                                                                    

                                                                     经本所状师核查,制止2015年9月30日,刘年新直接持有刊行人302,767,656

                                                                    股股票,占刊行人总股本的30.23%,为刊行人第一大股东;同时,刘年新持有发

                                                                    行人第二大股东日月投资33.27%的股份。按照刊行人近三年历次股东大会、董事

                                                                    会集会会议决策、年度陈诉等果真披露的信息,本所状师以为,刘年新为公司的现实

                                                                    节制人。

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                     七、刊行人的股本及演变

                                                                    

                                                                     (一)刊行人设立时的股本

                                                                    

                                                                     刊行人系由洪涛有限按原账面净资产置魅折股整体改观设立的股份有限公司,

                                                                    2007年8月22日依法在深圳市工商行政打点局治理了改观挂号,设立时的股本总

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                     4-1-16

                                                                    国浩状师(深圳)事宜所 法令意见书

                                                                    

                                                                    

                                                                    额为9,000万股,均为人民币平凡股,其股东及股本布局如下:

                                                                    

                                                                     身份证号码/业务执照

                                                                     序号 姓名/名称 持股数(万股) 持股比例

                                                                     注册号

                                                                     1 刘年新 44030119560922**** 4,291.38 47.68%

                                                                     2 刘芳 51021119690113**** 401.85 4.47%

                                                                     3 邓新泉 44142719551208**** 185.25 2.06%

                                                                     4 陈欣 43050274110**** 180.00 2.00%

                                                                     5 黄珊 44142519590510**** 116.85 1.30%

                                                                     6 马先彬 33010219650925**** 102.60 1.14%

                                                                     7 卢国林 36042419640504**** 102.60 1.14%

                                                                     8 陈远浩 44030119660329**** 88.35 0.98%

                                                                     9 王世界 44030119700909**** 29.925 0.33%

                                                                     10 日月投资 440301103132841 2,791.581 31.01%

                                                                     深圳兴中天投资

                                                                     11 440301103853460 353.079 3.92%

                                                                     有限公司

                                                                     深圳市中科宏易

                                                                     12 440301102804920 180.00 2.00%

                                                                     创业投资公司

                                                                     深圳市怡龙坤润

                                                                     13 4403011260163 176.535 1.96%

                                                                     投资有限公司

                                                                     合计 9,000.00 100.00%

                                                                    

                                                                     经本所状师核查,刊行人设立时的股权配置和股本布局已经各提倡人所签定

                                                                    的《提倡人协议》和《公司章程》确认,并治理了验资和工商挂号等手续。本所

                                                                    状师以为,刊行人设立时的股权配置、股本布局正当有用,产权界定和确认不存

                                                                    在纠纷及风险。

                                                                    

                                                                     (二)刊行人历次股本变换

                                                                    

                                                                     经本所状师核查,刊行人系由洪涛有限通过整体改观情势设立的股份有

                                                                    限公司。自刊行人设立后至本法令意见书出具之日,刊行人共产生十一次股

                                                                    本变换。

                                                                    

                                                                     经本所状师核查,刊行人的历次股本变换均已推行须要的法令措施,符

                                                                    合其时有用的法令、礼貌和类型性文件的划定,正当、合规、真实、有用。

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                     4-1-17

                                                                    国浩状师(深圳)事宜所 法令意见书

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                     八、刊行人的营业

                                                                    

                                                                     (一)刊行人的策划范畴及策划方法

                                                                    

                                                                     《公司章程》《审计陈诉》并经本所状师核

                                                                     1.按照刊行人提供的重大条约、 、

                                                                    查,刊行人今朝的主营营业为构筑装饰营业,首要承接旅馆、剧院会场、写字楼、

                                                                    图书馆、医院、体育场馆等民众装饰工程的计划及施工;同时,公司已经建立了

                                                                    将“职业教诲作为第二主业”的成长计谋,以实现双主业和谐成长。

                                                                    

                                                                     经本所状师核查,刊行人的主营营业与其《企业法人业务执照》及《公司

                                                                    章程》载明的营业范畴符合,刊行人的策划范畴和策划方法切合有关法令、法

                                                                    

                                                                    规和类型性文件的划定。

                                                                    

                                                                     2. 经本所状师核查,制止本法令意见书出具之日,刊行人在世界各田主

                                                                    要设立了 47 处分支机构以从事策划勾当。

                                                                    

                                                                     (二)刊行人境外策划环境

                                                                    

                                                                     按照刊行人提供的资料并经本所状师核查,制止本法令意见书出具之日,

                                                                    刊行人在澳门设立一家全资子公司——澳门洪涛。按照刊行人的声名,澳门

                                                                    洪涛自设立以来从未从事任何现实的出产策划勾当。

                                                                    

                                                                     (三)经本所状师核查,陈诉期内,刊行人的策划范畴共产生过两次变

                                                                    更,刊行人一向首要从事构筑装饰营业。今朝,公司已经建立了将“职业教诲

                                                                    作为第二主业”的成长计谋,加快机关公司职业教诲板块。将来,公司将拥有

                                                                    构筑装饰和职业教诲两大营业板块。

                                                                    

                                                                     (四)按照刊行人提供的资料及《审计陈诉》,刊行人的收入和利润首要来

                                                                    自于主营营业。据此,本所状师以为刊行人的主营营业突出。

                                                                    

                                                                     (五)按照《审计陈诉》、工商年检原料、刊行人订立的有关重大条约、

                                                                     《公

                                                                    司章程》及其他相干资料并经本所状师核查,制止本法令意见书出具之日,刊行

                                                                    人未呈现按照法令、礼貌及现行有用的《公司章程》划定的终止事由,其策划资

                                                                    质不存在被取消或失效之气象,其首要资产不存在被实验查封、扣押、拍卖等司

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                     4-1-18

                                                                    国浩状师(深圳)事宜所 法令意见书

                                                                    

                                                                    

                                                                    法或行政逼迫法子的气象。据此,本所状师以为,刊行人在一连策划方面不存在

                                                                    法令障碍。

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                     九、关联买卖营业及同业竞争

                                                                    

                                                                     (一)首要关联方

                                                                    

                                                                     1.持有刊行人5%以上股份的股东

                                                                    

                                                                     按照刊行人披露的通告,持有刊行人5%以上的股份的股东为刘年新、日月

                                                                    投资,其根基环境详见本法令意见书“六、刊行人的首要股东及现实节制人”部门。

                                                                    

                                                                     2.刊行人直接控股的首要子公司

                                                                    

                                                                     按照刊行人的书面声名并经本所状师核查,制止本法令意见书出具之日,发

                                                                    行人首要的全资或控股子公司有13家,别离为:洪涛财富园、天津洪涛、吉林洪

                                                                    涛、辽宁洪涛、广东洪涛、澳门洪涛、前海和融、中装新网、同筑科技、跨考教

                                                                    育、学尔森、优装网、洪涛教诲。

                                                                    

                                                                     3.刊行人世接节制的首要公司或企业

                                                                    

                                                                     按照刊行人的书面声名并经本所状师核查,制止本法令意见书出具之日,发

                                                                    行人通过其控股子公司间接节制的 首要公司(注册成本高出500万元)有以下2

                                                                    家:北京学尔森教诲科技有限公司、上海同冉构筑科技有限公司。

                                                                    

                                                                     4.刊行人的首要参股公司

                                                                    

                                                                     按照刊行人的书面声名并经本所状师核查,制止本法令意见书出具之日,发

                                                                    行人的首要参股公司共有3家,别离为:深圳市构筑装饰原料供给有限公司(发

                                                                    行人持有其10%股权)、北京筑龙伟业科技有限公司(刊行人持有其10%股权)、

                                                                    北京金英杰教诲科技有限公司(刊行人持有其20%股权)。

                                                                    

                                                                     5.刊行人的董事、监事、高级打点职员及其相关亲近的家庭成员

                                                                    

                                                                     刊行人的董事、监事、高级打点职员及其相关亲近的家庭成员也是刊行人的

                                                                    关联方。

                                                                    

                                                                     6.刊行人的董事、监事、高级打点职员及其相关亲近的家庭成员节制或施加

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                     4-1-19

                                                                    国浩状师(深圳)事宜所 法令意见书

                                                                    

                                                                    

                                                                    重大影响(包罗接受董事、高级打点职员)的其他企业

                                                                    

                                                                     经本所状师核查,刊行人的董事、监事、高级打点职员及其相关亲近的家庭

                                                                    成员节制或施加重大影响(包罗接受董事、高级打点职员)的其他企业首要有:

                                                                    河南新大新原料股份有限公司、天马微电子股份有限公司。

                                                                    

                                                                     (二)关联买卖营业

                                                                    

                                                                     按照《审计陈诉》、相干条约并经本所状师核查,刊行人陈诉期内与其关联

                                                                    方之间的重大关联买卖营业包罗:

                                                                    

                                                                     1. 接管关联方包管

                                                                    

                                                                     2012 年 12 月 6 日,刊行人与中国建树银行股份有限公司深圳市分行(以

                                                                    下简称“深圳建行”)签署《授信额度条约》,深圳建行向刊行人提供授信额度 3

                                                                    亿元,授信有用期自 2012 年 12 月 6 日起至 2013 年 12 月 5 日止。

                                                                    

                                                                     2012 年 12 月 6 日,刊行人现实节制人刘年新与深圳建行签署《授信额度自

                                                                    然人担保条约》,约定刘年新为刊行人就深圳建行在前述《授信额度条约》项下

                                                                    为刊行人提供的不高出 3 亿元的债权以及利钱(含复利和罚息)、违约金、抵偿

                                                                    金等债权产生的统统用度提供连带责任担保,担保时代自刊行人单笔保函签署之

                                                                    日起至限期届满之日起两年止。

                                                                    

                                                                     制止本法令意见书出具之日,该连带包管责任已经到期扫除。

                                                                    

                                                                     2. 关联方往来金钱

                                                                     单元:元

                                                                    

                                                                     项目名称 关联方 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

                                                                    其他应付款 日月投资 — — — 206,284.90

                                                                    

                                                                     制止2013年6月,上述往来金钱已经结清。

                                                                    

                                                                     3. 付出董事、监事、高级打点职员酬金

                                                                    

                                                                     按照《审计陈诉》及刊行人果真披露的信息,2012 年度,公司向全体董事、

                                                                    监事、高级打点职员付出的酬金合计 735.90 万元;2013 年度,公司向全体董事、

                                                                    监事、高级打点职员付出的酬金合计 955.15 万元;2014 年度,公司向全体董事、

                                                                    监事、高级打点职员付出的酬金合计 945.34 万元。

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                     4-1-20

                                                                    国浩状师(深圳)事宜所 法令意见书

                                                                    

                                                                    

                                                                     4. 与关联方配合投资

                                                                    

                                                                     (1)投资优装网

                                                                    

                                                                     2015 年 1 月,刊行人与中装新网、刊行人董事长刘年新、总司理韩玖峰等

                                                                    配合出资设立优装网。个中,各方首要出资额及出资比例详细如下:

                                                                    

                                                                     序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例

                                                                     1 洪涛股份 3,500 70.00%

                                                                     2 中装新网 250 5.00%

                                                                     3 刘年新 900 18.00%

                                                                     4 朱时均 100 2.00%

                                                                     5 姜涛 100 2.00%

                                                                     6 韩玖峰 50 1.00%

                                                                     7 其他 100 2.00%

                                                                     合计 5,000 100.00%

                                                                    

                                                                     本次买卖营业配合投资方包罗公司现实节制人刘年新、总司理韩玖峰,组成关联

                                                                    买卖营业;2015 年 1 月 12 日,该项关联买卖营业经公司第三届董事会第十三次集会会议审议

                                                                    通过。

                                                                    

                                                                     (2)投资北京筑龙伟业科技有限公司

                                                                    

                                                                     2015 年 9 月 11 日,刊行人、刊行人现实节制人刘年新之子刘望与北京筑龙

                                                                    伟业科技有限公司(以下简称“北京筑龙”)及其股东贾晓军、郭成华、迟悦、孙

                                                                    建民、周于、李国琴及北京筑龙联创投资打点中心(有限合资)配合签定《增资

                                                                    扩股及股权转让协议》,约定刊行人以人民币 2,000 万元认购北京筑龙新增注册

                                                                    成本 16.6667 万元(占本次增资扩股及股权转让后的公司注册成本的 10%);上

                                                                    述增资扩股完成后,刘望以 1,000 万元价值受让原股东贾晓军、郭成华、迟悦、

                                                                    孙建民、周于、李国琴及北京筑龙联创投资打点中心(有限合资)所持有的北京

                                                                    筑龙 5%的股权。

                                                                    

                                                                     刘望系公司控股股东及现实节制人刘年新之子,上述投资组成关联买卖营业;

                                                                    2015 年 9 月 11 日,该项关联买卖营业已经公司第三届董事会第十八次集会会议审议通过。

                                                                    

                                                                     5. 关联买卖营业的公允性

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                     4-1-21

                                                                    国浩状师(深圳)事宜所 法令意见书

                                                                    

                                                                    

                                                                     按照刊行人的董事会决策、独立董事颁发的独立意见、 审计陈诉》并经本

                                                                     《

                                                                    所状师核查,陈诉期内,刊行人与关联方之间的关联买卖营业均属于偶发性关联买卖营业,

                                                                    该等关联买卖营业举动并无穷制刊行人权力或加重刊行人任务或责任的气象,具有公

                                                                    允性,不存在侵害刊行人及其他股东好处的环境。

                                                                    

                                                                     (三)关联买卖营业决定制度

                                                                    

                                                                     经本所状师核查,刊行人已在其《公司章程》《股东大集会会议事法则》《董事

                                                                     、 、

                                                                    集会会议事法则》《独立董事事变制度》及《关联买卖营业决定制度》中明晰划定了关联

                                                                     、

                                                                    买卖营业的决定措施、关联买卖营业的信息披露等事项,该等划定切合相干法令、礼貌和

                                                                    类型性文件的划定。

                                                                    

                                                                     (四)同业竞争及办理法子

                                                                    

                                                                     按照刊行人及其控股股东、现实节制人简直认并经本所状师核查,刊行人不

                                                                    存在与控股股东、现实节制人及其节制的其他企业间存在同业竞争的气象,且发

                                                                    行人现实节制人刘年新已作出停止与刊行人同业竞争的理睬。

                                                                    

                                                                     因此,本所状师以为,刊行人已采纳有用法子停止隐藏同业竞争。

                                                                    

                                                                     (五)经本所状师核查,刊行人已对镌汰并类型关联买卖营业、办理同业竞争的

                                                                    理睬或法子举办了充实披露,没有重大漏掉或重大遮盖。

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                     十、刊行人的首要工业

                                                                    

                                                                     (一)土地行使权及衡宇全部权

                                                                    

                                                                     1、土地行使权

                                                                    

                                                                     制止本法令意见书出具之日,刊行人及其控股子公司共有 6 宗土地行使

                                                                    权。

                                                                    

                                                                     按照刊行人的声名并经本所状师核查,上述土地行使权均系刊行人或其

                                                                    子公司通过当局出让或法院拍卖方法取得,刊行人已取得该等土地的建树用

                                                                    地行使权证书,依法享有上述权属证书所载明土地的建树用地行使权,该等

                                                                    土地行使权不存在产权纠纷,也不存在抵押或其他权力受到限定的气象。

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                     4-1-22

                                                                    国浩状师(深圳)事宜所 法令意见书

                                                                    

                                                                    

                                                                     2、衡宇全部权

                                                                    

                                                                     制止本法令意见书出具之日,刊行人及其控股子公司拥有的首要房产共

                                                                    21 处。该等房产均系刊行人及其控股子公司通过购置方法可能自建取得,已

                                                                    取得该等房产的全部权证书,依法享有该等房产的全部权,该等房产不存在

                                                                    产权纠纷,也不存在抵押或其他权力受到限定的气象。

                                                                    

                                                                     除上述房产外,按照刊行人简直认并经本所状师核查,刊行人在位于宝

                                                                    安区观澜街道樟坑径的自有土地(房地产证号:深房地字第 5000304244 号)

                                                                    上另自建了房产(A1、A2、A3、A4、A5)5 栋及宿舍楼 1 栋(猜测总构筑

                                                                    面积:59,894.13m2),制止本法令意见书出具之日,前述房产均已经深圳市公

                                                                    安局宝循分局消防监视打点大队及深圳市公安局龙华分局消防监视打点大队

                                                                    确认完成完工验收消防存案。 A5 房产外,

                                                                     除 上述其他地上构筑物各项质量均

                                                                    已验收及格并已取得《工程完工验收陈诉》。制止本法令意见书出具之日,发

                                                                    行人正在起劲治理 A5 房产的完工验罢手续以备治理前述地上构筑物的权属

                                                                    证书。

                                                                    

                                                                     (二)常识产权

                                                                    

                                                                     1.商标

                                                                    

                                                                     制止本法令意见书出具之日,刊行人及其控股子公司拥有 39 项注册商

                                                                    标。

                                                                    

                                                                     除上述 39 项注册商标外,按照刊行人与刊行人控股子公司学尔森的原实

                                                                    际节制人邱四豪等签定的《关于上海学尔森文化撒播有限公司之股权转让协

                                                                    议》的约定,邱四豪现实节制的其他企业学尔森打点咨询(上海)有限公司、

                                                                    上海学尔森教诲信息咨询有限公司应将其所持有的 7 项注册商标转让给学尔

                                                                    森并授予学尔森在商标转让协议签定之日起至商标转让完成改观之日时代内

                                                                    对该等注册商标的独家容许行使权。制止本法令意见书出具之日,该 7 项注

                                                                    册商标正在治理权力人改观手续。

                                                                    

                                                                     2.专利

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                     4-1-23

                                                                    国浩状师(深圳)事宜所 法令意见书

                                                                    

                                                                    

                                                                     制止本法令意见书出具之日,刊行人及其控股子公司拥有 3 项发现专利、

                                                                    54 项适用新型专利、1 项外面计划专利。

                                                                    

                                                                     3.计较机软件著作权

                                                                    

                                                                     制止本法令意见书出具之日,刊行人及其控股子公司持有 22 项计较机软

                                                                    件著作权。

                                                                    

                                                                     经本所状师核查,刊行人及其控股子公司就其所持有的上述常识产权均

                                                                    厦魅正当方法取得,除上述披露的气象外,均已取得相干权属证书,上述常识

                                                                    产权不存在产权纠纷,也不存在抵押、质押或其他权力受到限定的气象。

                                                                    

                                                                     (三)租赁物业

                                                                    

                                                                     按照刊行人的声名,刊行人及其境内隶属单元的部门一般策划办公场合

                                                                    系通过租赁方法取得。制止本法令意见书出具之日,刊行人及其境内隶属单

                                                                    位租赁的面积在 1,000m2 以上的衡宇共有两处。

                                                                    

                                                                     (四)出产策划装备

                                                                    

                                                                     按照《审计陈诉》和刊行人的书面声名,经本所状师核查,制止 2015 年 9

                                                                    月 30 日,刊行人拥有的首要出产策划装备为呆板装备、运输装备、电子装备及

                                                                    办公装备等。

                                                                    

                                                                     按照刊行人的声名并经本所状师的核查,该等出产策划装备均处于正常行使

                                                                    中,且不存在产权纠纷或隐藏纠纷。

                                                                    

                                                                     (五)综上所述,按照刊行人的声名并经本所状师的核查, 刊行人对上述

                                                                    工业具有正当的全部权或行使权,制止本法令意见书出具日,不存在产权纠纷或

                                                                    隐藏纠纷,亦不存在抵押、质押或其他权力受到限定的环境。

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                     十一、刊行人的重大债权债务

                                                                    

                                                                     (一)重大条约

                                                                    

                                                                     除非出格声名,刊行人的重大条约是指对刊行人出产策划有重大影响的

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                     4-1-24

                                                                    国浩状师(深圳)事宜所 法令意见书

                                                                    

                                                                    

                                                                    条约,包罗正在推行的融资条约及条约标的金额在 5,000 万元以上的施工合

                                                                    同、600 万元以上的采购条约、500 万元以上的计划咨询处事条约以及其他虽

                                                                    未到达前述尺度但对刊行人的出产策划或财政状况具有重大影响的条约。

                                                                    

                                                                     按照刊行人提供的资料并经本所状师核查,制止 2015 年 9 月 30 日,发

                                                                    行人正在推行或将要推行的重大条约首要包罗借钱条约、施工条约、采购合

                                                                    同、计划咨询处事条约。该等条约的详细环境可拜见《状师事变陈诉》“十一、

                                                                    刊行人的重大债权债务”部门。

                                                                    

                                                                     经本所状师核查,刊行人正在推行的重大条约情势和内容未违背现行法

                                                                    律、礼貌的逼迫性划定,正当有用,且不存在重大隐藏纠纷。

                                                                    

                                                                     (二)经本所状师核查,并经刊行人确认,陈诉期内刊行人已推行完毕

                                                                    的重大条约不存在隐藏纠纷。

                                                                    

                                                                     (三)经本所状师核查,刊行人具备申请刊行短期融资券的主体资格。发

                                                                    行人刊行短期融资券已得到其权利机构正当有用的核准和授权,且已依据《银行

                                                                    间债券市场非金融企颐魅债务融资器材刊行注册法则》向中国银行间市场买卖营业商协

                                                                    会申请注册并取得《接管注册关照书》 陈诉期内,刊行人注册刊行短期融资券

                                                                     。

                                                                    的举动均正当有用,不存在法令障碍。

                                                                    

                                                                     (四)按照刊行人的书面声名及刊行人地址地的相干当局主管部分出具

                                                                    的证明文件并经本所状师核查,并经刊行人确认,制止本法令意见书出具日,

                                                                    刊行人不存在因产物质量、人身权等缘故起因发生的重大侵权之债。

                                                                    

                                                                     (五)按照《审计陈诉》及刊行人的书面声名并经本所状师核查,制止

                                                                    本法令意见书出具之日,除本法令意见书“九、关联买卖营业及同业竞争”部门披

                                                                    露的关联买卖营业以外,刊行人与关联方之间不存在尚未推行完毕的重大债权债

                                                                    务相关,亦不存在刊行工钱关联方提供包管的气象。上述关联买卖营业均已推行

                                                                    了须要的关联买卖营业决定措施(详见本法令意见书 “九、关联买卖营业及同业竞争”

                                                                    部门)

                                                                     。

                                                                    

                                                                     (六)经本所状师核查,并经刊行人确认,刊行人今朝金额较大的其他

                                                                    应收、其他应付款是因正常的出产策划勾当产生,正当有用。

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                     4-1-25

                                                                    国浩状师(深圳)事宜所 法令意见书

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                     十二、刊行人重大资产变革及收购吞并

                                                                    

                                                                     (一)经本所状师核查,刊行人整体改观设立至今没有归并、分立的行

                                                                    为。

                                                                    

                                                                     (二)经本所状师核查,刊行人自设立至今的增资扩股、镌汰注册成本

                                                                    举动可拜见《状师事变陈诉》“七、刊行人的股本及其演变”部门。

                                                                    

                                                                     (三)经本所状师核查,刊行人陈诉期内的首要重大资产变革如下:设

                                                                    立了天津洪涛、吉林洪涛、广东洪涛、前海和融、澳门洪涛、优装网等子公

                                                                    司,并向第三方收购了中装新网、同筑科技、跨考教诲、学尔森,同时参股

                                                                    北京筑龙伟业科技有限公司、北京金英杰教诲科技有限公司。

                                                                    

                                                                     经本所状师核查,刊行人上述重大资产变革举动切合其时有用的法令、

                                                                    行政礼貌和类型性文件的划定,已经推行了须要的法令措施,正当有用。

                                                                    

                                                                     (四)按照刊行人的书面声名,刊行人本次刊行系通过向全资子公司洪涛

                                                                    教诲增资举办,除此之外,刊行人本次刊行不涉及重大资产置换、资产剥离、资

                                                                    产出售或收购等举动。

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                     十三、刊行人章程的拟定与修改

                                                                    

                                                                     (一)刊行人现行《公司章程》是按照《公司法》《上市公司章程指引》

                                                                     、

                                                                    等法令、礼貌和类型性文件拟定的,已经刊行人于2015年6月25日召开的2014

                                                                    年年度股东大会审议通过,并已在深圳市市场监视打点局存案。

                                                                    

                                                                     (二)经本所状师核查,刊行人《公司章程》近三年共计举办了八次修

                                                                    订,历次修订均推行了须要的法定措施,内容切合现行法令、礼貌和类型性

                                                                    文件的划定。

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                     十四、刊行人股东大会、董事会、监事集会会议事法则及类型运作

                                                                    

                                                                     (一)按照刊行人现行《公司章程》、组织机构图并经本所状师核查,发

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                     4-1-26

                                                                    国浩状师(深圳)事宜所 法令意见书

                                                                    

                                                                    

                                                                    行人具有健全的组织机构,相干机构和职员可以或许依法推行职责。

                                                                    

                                                                     (二)刊行人具有健全的股东大会、董事会、监事集会会议事法则,该等议

                                                                    事法则切合相干法令、礼貌和类型性文件的划定。

                                                                    

                                                                     (三)经核查刊行人历次股东大会、董事会和监事会的集会会议文件,包罗

                                                                    集会会议关照、集会会议议案、集会会议决策和集会会议记录,本所状师以为,刊行人历次股

                                                                    东大会、董事会、监事会的召开、决策内容及签定正当、合规、真实、有用。

                                                                    

                                                                     (四)按照刊行人提供的资料及本所状师核查,刊行人股东大会及董事

                                                                    会历次授权举动或重大决定等举动均推行了《公司法》、《公司章程》、《股

                                                                    东大集会会议事法则》、《董事集会会议事法则》及其他内部规章制度所划定的决定

                                                                    措施,该等授权或重大决定举动正当、合规、真实、有用。

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                     十五、刊行人董事、监事和高级打点职员及其变革

                                                                    

                                                                     (一)经本所状师核查,刊行人的董事、监事和高级打点职员的任职符

                                                                    正当令、礼貌和类型性文件以及《公司章程》的有关划定。

                                                                    

                                                                     (二)刊行人董事、监事、高级打点职员近三年所产生的变革环境切合有

                                                                    关法令礼貌、类型性文件和《公司章程》的划定,并推行了须要的法令措施;上

                                                                    述董事、监事、高级打点职员的变换皆因担保公司正常运作而补选或换届,并没

                                                                    有组成刊行人董事和高级打点职员的重大变革,没有对刊行人一连策划造成倒霉

                                                                    影响。

                                                                    

                                                                     (三)经本所状师核查,制止本法令意见书出具之日,刊行人现任独立

                                                                    董事的构成、人数、任职资格均切合《关于在上市公司成立独立董事制度的

                                                                    指导意见》等有关法令、礼貌和类型性文件的划定。

                                                                    

                                                                     按照刊行人现行有用的《公司章程》、《独立董事事变制度》等相干制度的

                                                                    划定并经本所状师核查,刊行人独立董事的权柄范畴未违背有关法令、礼貌和规

                                                                    范性文件的划定。刊行人自股份公司设立以来,独立董事审慎、当真、勤勉地履

                                                                    行其权力和任务,历次董事会均能起劲介入,并对董事、高级打点职员薪酬、聘

                                                                    任公司董事及高级打点职员、外聘审计机构、关联买卖营业等事项举办了核磨练证,

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                     4-1-27

                                                                    国浩状师(深圳)事宜所 法令意见书

                                                                    

                                                                    

                                                                    基于独立判定的态度颁发了响应意见。

                                                                    

                                                                     综上所述,本所状师经核查后以为,刊行人独立董事的任职资格和权柄范畴

                                                                    切合有关法令、礼貌和类型性文件的划定,独立董事对完美刊行人管理布局、规

                                                                    范公司运作和策划打点施展了起劲浸染。

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                     十六、刊行人的税务

                                                                    

                                                                     (一)刊行人的首要税种及税率

                                                                    

                                                                     本所状师经核查后以为,刊行人执行的税种、税率切合现行法令、礼貌

                                                                    及类型性文件的要求。

                                                                    

                                                                     (二)经本所状师核查,刊行人享受的税收优惠切合国度有关税收优惠政

                                                                    策的划定,正当、合规、真实、有用。

                                                                    

                                                                     (三)经本所状师核查,刊行人陈诉期内享受的首要的财务津贴正当、

                                                                    合规、真实、有用。

                                                                    

                                                                     (三)经本所状师核查,刊行人陈诉期内均已依法纳税,不存在被税务

                                                                    部分赏罚的气象。

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                     十七、刊行人的情形掩护和产物质量、技能等尺度

                                                                    

                                                                     (一)按照刊行人简直认并经本所状师核查,刊行人最近三年的出产策划活

                                                                    动切合有关情形掩护的要求,不存在违背有关情形掩护方面的法令、行政礼貌和

                                                                    类型性文件而受到行政赏罚且情节严峻的气象。

                                                                    

                                                                     (二)按照刊行人简直认并经本所状师核查,刊行人的产物切合有关产物质

                                                                    量和技能监视的尺度,刊行人近三年不存在违背有关产物质量和技能监视方面的

                                                                    法令、行政礼貌和类型性文件而受到行政赏罚且情节严峻的气象。

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                     十八、刊行人召募资金的运用

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                     4-1-28

                                                                    国浩状师(深圳)事宜所 法令意见书

                                                                    

                                                                    

                                                                     (一)本所状师经核查后以为,刊行人本次召募资金投资项目已经取得

                                                                    必须的核准。

                                                                    

                                                                     (二)按照本所状师核查,并经刊行人确认,刊行人本次刊行召募资金

                                                                    投资项目所有由刊行人通过向全资子公司增资的方法实验,并不涉及与他人

                                                                    相助,且上述项目标实验不会导致刊行人与控股股东或现实节制人发生同业

                                                                    竞争或影响公司出产策划的独立性,刊行人已成立召募资金专项存储制度,

                                                                    召募资金将存放于董事会指定的专项帐户。

                                                                    

                                                                     (三)经本所状师核查,刊行人近五年举办了一次资金召募举动,详细

                                                                    为 2014 年的非果真刊行股票召募资金。按照刊行人董事会体例的《上次召募

                                                                    资金行使环境陈诉》、瑞华管帐师出具的瑞华核字[2015]48020009 号《关于深

                                                                    圳市洪涛装饰股份有限公司上次召募资金行使环境的鉴证陈诉》 刊行人已使

                                                                     ,

                                                                    用了部门上次召募资金并对上次召募资金的投向和盼望环境均如实推行了披

                                                                    露任务。

                                                                    

                                                                     (四)经本所状师核查,刊行人改观上次召募资金投资项目及以召募资

                                                                    金置换已预先投入召募资金投 资项目标自筹资金均已经刊行人股东大会批

                                                                    准,不存在未经核准改变上次召募资金用途的气象。

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                     十九、刊行人营业成长方针

                                                                    

                                                                     按照刊行人《召募声名书》,并经刊行人确认,刊行人的营业成长方针与

                                                                    其主营营业相同等,切合国度法令、礼貌和类型性文件的划定,不存在隐藏

                                                                    的法令风险。

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                     二十、诉讼、仲裁或行政赏罚

                                                                    

                                                                     (一)按照刊行人简直认及相干主管部分隔具的证明并经本所状师核查,

                                                                    制止本法令意见书出具之日,刊行人不存在尚未告终的或可预见的由其作为

                                                                    一方当事人的重大诉讼、仲裁及行政赏罚。

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                     4-1-29

                                                                    国浩状师(深圳)事宜所 法令意见书

                                                                    

                                                                    

                                                                     (二)按照持有刊行人 5%以上股份的首要股东提供的书面声名并经本所

                                                                    状师核查,制止本法令意见书出具之日,持有刊行人 5%以上股份的首要股东

                                                                    不存在尚未告终的或可预见的由其作为一方当事人的重大诉讼、仲裁及行政

                                                                    赏罚。

                                                                    

                                                                     (三)按照刊行人董事长刘年新及总司理韩玖峰提供的书面声名并经本

                                                                    所状师核查,制止本法令意见书出具之日,其不存在尚未告终的或可预见的

                                                                    由其作为一方当事人的重大诉讼、仲裁及行政赏罚。

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                     二十一、刊行人《召募声名书》法令风险的评价

                                                                    

                                                                     本所状师参加了《召募声名书》的体例与接头,并已审视《召募声名书》,

                                                                    本所状师出格对个中引用《法令意见书》和《状师事变陈诉》的相干内容予以审

                                                                    慎阅读,确认刊行人《召募声名书》及其择要不致因引用上述相干内容而呈现虚

                                                                    假记实、误导性告诉或重大漏掉。

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                     二十二、本次刊行的总体结论性意见

                                                                    

                                                                     综上所述,本所状师以为:

                                                                    

                                                                     (一)刊行人是有用存续的境内上市股份有限公司,具备中王法令、行政法

                                                                    规及类型性文件划定的申请本次果真刊行可转换公司债券的主体资格。

                                                                    

                                                                     (二)除需取得中国证监会的许诺外,刊行人本次刊行已依法具备了本次发

                                                                    行应必备的实质性前提和措施性前提,刊行人不存在重大违法违规举动。

                                                                    

                                                                     (三)《召募声名书》引用的本法令意见书的内容真实、精确。

                                                                    

                                                                     本法令意见书正本三份、副本三份,经本所盖印并经单元认真人及包办

                                                                    状师具名后见效。

                                                                    

                                                                     (以下无正文,为签定页)

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                     4-1-30

                                                                    国浩状师(深圳)事宜所 法令意见书

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                     签定页

                                                                     【本页无正文,为《国浩状师(深圳)事宜所关于深圳市洪涛装饰股份

                                                                    有限公司申请果真刊行可转换公司债券之法令意见书》之签定页】

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                     国浩状师(深圳)事宜所

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                     认真人: 张敬前

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                     包办状师: 朱永梅

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                     包办状师: 邬克强

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                     年 月 日

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                     4-1-31

                                                                    国浩状师(深圳)事宜所 法令意见书

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                     4-1-32

                                                                    国浩状师(深圳)事宜所 法令意见书

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                     4-1-33

                                                                    国浩状师(深圳)事宜所 法令意见书

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                     4-1-34

                                                                    国浩状师(深圳)事宜所 法令意见书

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                     4-1-35

                                                                    国浩状师(深圳)事宜所 法令意见书

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                     4-1-36

                                                                    国浩状师(深圳)事宜所 法令意见书

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                     4-1-37

                                                                    国浩状师(深圳)事宜所 法令意见书

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                    

                                                                     4-1-38

                                                                    国浩状师(深圳)事宜所 法令意见书

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